浙江一鸣食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二零二四年一月十六日 1 目 录 | 1、2024 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 2、2024 年第一次临时股东大会议程 5 | | 3、议案一：关于修订《公司章程》的议案 7 | | 4、议案二：关于修订公司《独立董事制度》的议案 20 | | 5、议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 21 | | 6、议案四：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 22 | 2 浙江一鸣食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》 《上市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，特制订本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会， 应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常 秩序。 三、股东大 ...

独立董事专门会议工作制度 浙江一鸣食品股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江一鸣食品股份有限公司 章程》（以下简称公司章程）等有关规定，并结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 1 独立董事专门会议工作制度 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司 ...

浙江一鸣食品股份有限公司 章程 二零二三年十二月（修订） | | | 浙江一鸣食品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关法律、法规的规定，特制定 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府浙 政股〔2005〕56号《关于同意发起设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准， 由温州一鸣食品有限公司（注：于2009年9月更名为"浙江明春投资有限公司"， 以下简称"明春投资"，于2021年7月更名为"浙江明春集团有限公司"，以下 简称"明春集团"）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份有 限公司（以下简称"公司"）。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为913303007793989040，于2021年3月5日变更公司类型 为"其他股份有限公司（上市）"。 第三条 公司于2020年12月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）证监发行字[2020]3 ...

证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2023-042 浙江一鸣食品股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 1 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：上海市松江区沪亭北路 199 弄九亭中心 1 号楼 10 楼 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 本次股东大会不涉及公开征集投票权。 股东大会召开日期：2024年1月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 16 日 至 2024 年 1 月 16 日 采用上海证券交易所 ...

董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由六名董事组成，其中至少包括一名独 立董事。 浙江一鸣食品股份有限公司 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。新任委员在该 次董事会会议结束后立即就任。 董事会战略委员会工作细则 第一条 为适应浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣食品 股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委 员会，并制定本细则。 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。 第九条 战略委员会的主要职责权限： 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选 可以连任。如有委员 ...

证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2023-040 浙江一鸣食品股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四 次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 28 日在公司会议室以现场结 合通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长朱立科先生主持。 （二）本次会议通知于 2023 年 12 月 21 日以书面及通讯方式通知全体董事、 监事及高管人员。 （三）本次会议应到会董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，公司监事及高级 管理人员列席了本次会议。 （四）本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议 合法有效。 二、董事会会议审议情况 投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 1 （二）会议审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.co ...

董事会审计委员会工作细则 浙江一鸣食品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣 食品股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计 委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公 司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事两名，并有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董 事会会议结束后立即就任。 1 董事会审计委员会工作细则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董 事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会一致 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅 《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的最新规定，浙江一鸣食品股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第四次 会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平， 完善公司治理结构，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，现对《公司 章程》的相应条款进行修订，现将修订的具体条款内容公告如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第一百一十条 独立董事应按照法 | 第一百一十条 独立董事应按照法 | | 律、行政法规、中国证监会和证券交易 | 律、行政法规、中国证监会和证券交易 | | 所以及公司《独立董事工作制度》的有 | 所以及公司《独立董事制度》的有关规 | | 关规定执行。 | 定执行。 | | | 第一百一十一条 独立董事应当 独立公正地履行职责，不受公司及其主 | | 新增条款 | 要股东、实际控制人或者与公司及其主 | | | 要股东、实际控制人存在利害关系的单 ...

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并 与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事 。 独立董事制度 浙江一鸣食品股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性文件和《浙江一鸣 食品股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）， 制定本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关 ...

证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2023-043 一、交易进展情况 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资一鸣生态健康谷项目 的议案》，拟选址温州市平阳县昆阳镇沙岗村建设一鸣生态健康谷项目。后该议 案经公司 2020 年第二次临时股东大会批准，股东大会授权公司董事长或总经理 办理审批手续、签署土地和设备购买合同、与政府部门沟通等具体工作。 2021 年 1 月 19 日通过招拍挂取得了竞得入选人通知书，2021 年 1 月 26 日 按照相关法律规定和法定程序与平阳县公共资源交易中心签署了平阳县昆阳镇 沙岗村 A-01-01 地块的平阳县国有建设用地使用权出让成交确认书，并于 2021 1 年 1 月 29 日与平阳县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》， 合同编号：3303262021A21003。上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《浙江一鸣食品股份有限公司关于公司竞拍取得土 地使用权的公告》（公告编号：2021-009）和《浙江一鸣食品股份有限公司关于 公司购买土地使用权的进展公告》（公告编号：2021-010） ...