国浩律师（上海）事务所 关 于 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年四月 国浩律师（上海）事务所 关于天臣国际医疗科技股份有限公司 本法律意见书仅用于为公司 2024 年第一次临时股东大会见证之目的。本所 律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报 送上海证券交易所审查并予以公告。 本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。 1 2024 年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：天臣国际医疗科技股份有限公司 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）20 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-013 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 18 日 （二） 股东大会召开的地点：苏州工业园区东平街 278 号会议室 本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈望宇先生主持，会议采用现场投 票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公 司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的规定。 1 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 3、 董事会秘书田国玉女士出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。 二、 议案审议情况 （一） 非累积投票议案 1.00 议案名称：关于修订及新增公司部分治理制度的议案 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 4 月 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目录 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | | 议案: 关于修订及新增公司部分治理制度的议案 6 | 2 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进 入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度 本制度所称"对外担保"，是指公司及控股子公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司的担保。 1 第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产 安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等法律、法规、规章及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"担保"，是指公司及控股子公司为他人向债权人 提供保证、抵押、质押、留置和定金。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第四条 除公司对控股子公司的担保外，公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 第五条 公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。 第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-012 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 4 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：苏州工业园区东平街 278 号会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 18 日 至 2024 年 4 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 1 （一） 股东大会类型和届次 股东大会召开日期：202 ...

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-010 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司于 2023 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公 司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以集中竞价交易方式 回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1,800 万元（含），不超过人民币 3,600 万 元（含），回购价格不超过人民币 30.00 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购 方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易 方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。 二、实施回购股份进展情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定， 公司在回购股份期间 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 1 第一条 为完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和 效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定 本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、 行政法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》 的规定制定。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转 换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用 途的 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二章 关联人、关联交易的确认 1 第一条 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司 各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然 人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、父母及配 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成和职权 1 第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善 公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规，以及《天臣国际医疗科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本 规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为 准。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 元。 本议事规则所称"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目； （4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第二章 职责权限 1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益 相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《天 臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。 第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条 件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资 料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履 行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室 ...