五新隧装(835174) - 中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规范性 文件的规定，就本次交易是否构成重组上市进行了核查。 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十 六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买 ...