北京市金杜律师事务所 关于中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：中国软件与技术服务股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民 共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范 性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国软件与技术服务股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 1 月 16 日召 开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相 关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 ...

中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二○二四年一月十六日 中国软件与技术服务股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 一、 会议议程 | 目 | 录 - | 1 - | | --- | --- | --- | | 一、 | 会议议程 - | 2 - | | 二、 | 会议须知 - | 4 - | | 三、 | 关于麒麟软件拟对外捐赠的议案 - | 5 - | | 四、 | 关于选举董事的议案 - | 7 - | | 五、 | 关于选举独立董事的议案 - | 8 - | | 六、 | 关于选举监事的议案 - | 9 - | 会议时间： 现场会议召开日期和时间：2024年1月16日 14:30开始 网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为1月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为1月16日9:15-15:00 现场会议地点： 北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 会议召集人： 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 会议方式： 本次 ...

班 明 一、委托人或者其他咨询报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本咨询 报告载明的使用范围使用咨询报告;委托人或者其他咨询报告使用人违反前述规 定使用报告的,本机构及其估值人员不承担责任。 二、咨询报告仅供委托人、咨询委托合同中约定的其他咨询报告使用人和法 律、行政法规规定的咨询报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能 成为咨询报告的使用人。 5 麒麟软件有限公司拟了解其捐赠无形资产组的市场价值项目估值报告 目 录 | 声 明 | | --- | | 估值报告正文 | | 一、工作范围和基础 | | 二、委托人及产权持有单位概况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 三、估值目的 . | | 四、估值对象 | | 五、估值方法 . | | 六、成本法估值过程 | | 七、估值假设 | | 十、估值结论 . | | 十一、特别事项说明 | | 十二、估值报告使用限制说明 ………………………………………………………………………………………… ...

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求： 中国软件与技术服务股份有限公司 独立董事候选人声明 本人李新明，已充分了解并同意由提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会提名 为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称"该公司"）第八届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事 独立性的关系，具体声明如下： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及 公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规 ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-082 中国软件与技术服务股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的事由 公司于 2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国软 件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2023-081）。 因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对 象中有 2 名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，1 名因主动辞 职；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1 名并非由于不能胜任工作岗位、业 绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，公司拟拟将上述 2 名激励对 象持有的已获授但尚未解除限售的合计 55,900 股限制 ...

中国软件与技术服务股份有限公司 独立董事候选人声明 本人陈尚义，已充分了解并同意由提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会提名 为中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声 明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及 公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-078 中国软件与技术服务股份有限公司 第七届董事会第六十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第七届董事会第六十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （五）本次董事会会议由公司党委书记、董事长谌志华先生主持，公司监事 会主席高慕群女士、职工代表监事周东云女士，公司党委副书记、总经理周在龙 先生，公司党委副书记刘振乾先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，总 法律顾问王辉女士列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于聘任公司财务总监的议案 根据公司章程的相关规定，经公司第一大股东中国电子有限公司推荐，总经理提名，聘 任黄刚先生为公司财务总监，周在龙先生不再代行财务总监职责。（黄刚先生简历见附件 1） 公司董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，该事项已经公司董事会审 计委员会审议通过。 表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024 年 1 月 16 日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-083 中国软件与技术服务股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 16 日 至 2024 年 1 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 ...

中国软件与技术服务股份有限公司董事会 提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见 公司独立董事候选人陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生具备履行独立董 事职责的任职资格及工作经验，并且上述候选人具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则，能够胜任公司独立董事工作的要求，符合法律 法规规定的独立性要求。同时，未发现上述候选人存在《公司法》《规范运作 指引》等法律法规和规则规定的不得担任独立董事的情形。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下 简称"《规范运作指引》"）等法律法规，以及《中国软件与技术服务股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《董事会提名委员会实施 细则》等有关规定，中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称"公司"） 第七届董事会提名委员会对拟提交公司第七届董事会第六十四次会议审议的 《关于提名董事候选人的议案》进行了审阅，同时，对董事候选人的个人履历 等相关资料进行了审核，现就其任职资格发表如下审核意见： ...

经审查，一致认为黄刚先生符合担任公司财务总监的任职条件，具备履行财 务总监职责的能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《规范 运作指引》等法律法规和规则及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员 的情形；不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管 理人员的情形；未曾受过中国证监会及其他相关部门的任何处罚和惩戒，也不存 在被列为失信被执行人的情形。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 提名委员会关于高级管理人员任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）等法律法规，以及《中国软件与技术服务股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《董事会提名委员会实施细则》等有关规 定，中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会提名 委员会对拟提交公司第七届董事会第六十四次会议审议的《关于聘任公司财务总 监的议案》进行了审阅，同时，对公司财务总监候选 ...