上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（"《股票上市规则》"）、 《上市公司独立董事管理办法》（"《管理办法》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海锦江国际旅游股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制订本制度（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 ...

（2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的 选任、履职等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（修 订）（以下简称"《规范运作指引》"）等法律法规和其他规范 性文件，制订本制度。 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会秘书工作制度 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构及证券交 易所之间的指定联络人。 第二章 选任 第四条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 首席执行官工作细则 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为规范公司首席执行官及其他高级管理人员 履行职责和义务的行为，根据《公司法》以及《公司章程》 等规定，制定本细则。 第二条 首席执行官会议形式 （一）首席执行官办公会议 由首席执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、总裁助 理以及董事会秘书等其他高级管理人员组成。 会议审议讨论首席执行官按照第五条第一款规定的职 权提出的具体议案，并由首席执行官作出最终决定。 （二）首席执行官工作会议 由首席执行官决定的参加人员组成。 会议讨论贯彻落实首席执行官决定事项的具体实施方 案。 第三条 首席执行官会议召开的条件 （一）首席执行官行使公司章程和本细则规定的职权时； 第五条 首席执行官及其他高级管理人员的职责和分 工 （一）首席执行官对董事会负责，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）董事会要求首席执行官进行工作汇报时； （三）董事会在职权范围内授权首席执行官行使某项职 权时。 第四条 首席执行官会议召开的程序 （一）首席执行官决定会议的内容、方式 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 6 月修订稿) 第一章 总则 第一条 为规范公司和股东行为,保证股东会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东会规则》以及《上海锦江国际旅游股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本 规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当 召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地 1 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构 和公 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 6 月修订稿） 第一条 宗旨 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等 相关法律、行政法规、规章及《上海锦江国际旅游股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会秘书室 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上半年度和下半年度内各召开一次 定期会议。 第四条 定期会议的提案 1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当视 需要征求董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司首席执行官和其 他高级管理人员的意见。 第五条 临 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事会战略投资委员会工作细则 第二章 人员组成 第 三 条 战 略 投 资 委 员 会 成 员 由 五 名 董 事 组 成 ， 其 中 ， 由 公 司 独 立 董 事 担 任 的 委 员 不 少 于 一 名 。 第 二 条 董事会战略投资委员会是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略决策和重大投资决策 进行研究并提出建议。 （2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第 四 条 战略投资委员会委员由董事长或三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。 第一章 总 则 第 一 条 为增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定 ，公司董事会特设立战略投资委员会，并制定本工作细则。 第 五 条 战略投资委员会设主任委员一名，由公司董事 第 六 条 战略投资委员会任期与董事会任期一致，委员 任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务 ，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 章程 （2025 年 6 月修订稿） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称"公司")。 公司经上海市证券管理办公室沪证办（1994）086 号文《关于同意上海中 国国际旅行社改组为股份有限公司后发行人民币特种股票的通知》和上海 市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第 783 号文《关于上海中国国 际旅行社发行人民币特种股票的审定意见》批准，以募集方式设立；在上 海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现统一社会信用代码 为 91310000132207505D。 第三条 公司于 1994 年 9 月 7 日经上海市证券管理办公室沪证办（1994） 095 号文批准， 首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境 内上市外资股为 60,000,000 股，于 1994 年 9 月 28 日起在上海证券交易所 上市。 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 董事及高级管理人员的诚信管理制度 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一条 为规范和推进公司投资者关系管理工作，加强 公司董事、监事及高级管理人员的诚信建设和管理，根据《上 市公司与投资者关系工作指引》、《公司投资者关系工作条 例》和《公司章程》等规定，制定本制度。 2. 公平对待所有股东，股东不论大小，一视同仁； 3. 坚守信息披露公开、公平、公正和真实、准确、完 整的原则，公司重大信息应以公司董事会的名义在指定报刊 和网站对外披露，不得以个人名义和其它任何方式事先向外 泄漏，保证所有投资者在同一时间获得同一信息，保障投资 者的合法权益不受侵害； 第二条 公司董事会秘书负责公司董事及高级管理人 员诚信建设的日常管理工作。 第三条 公司董事及高级管理人员应当严格遵守法律、 法规和公司章程的规定及职业操守，履行诚信和勤勉的义务。 第四条 公司董事会秘书有权督促公司董事及高级管 理人员履行他们的职责，遵守国家有关法律、法规、规章、 政策、公司章程及证券交易所有关规定。 第五条 公司董事及高级管理人员应自觉加强诚信建 设，规范自身行为，对公司和投资者承担诚信责 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 关联交易管理制度 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露 1 应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 （2025 年 6 月 6 日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海锦江国际旅游股份有限公 司（以下简称"公司"）关联交易行为，提高公司规范运作 水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（修订）》 及《公司章程》等有关规定，制订本管理制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计与风控委员会履行公 司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分 的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报 告的内 ...

上海锦江国际旅游股份有限公司 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 （2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议） 第一章 总则 第一条 为规范上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简 称"公司"）内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，防范 内幕信息知情人和外部信息使用人滥用知情权，泄露内幕信息， 进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《指引》）等有关法律、 法规、规范性文件和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》 等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息 使用人信息事务的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信 息披露事务管理制度》的相关规定。 第三条 公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制 度》由董事会负责实施，董事会应当按照《指引》以及证券交 易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保 证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人。董事会秘 ...