4月25日晚间，海联讯（300277）杭汽轮B(200771)披露合并重组报告书(草案)，进一步明确合并重组细 节。 资料显示，杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮 机、发电机、水轮机等一系列重大装备产品的设计、制造、安装、运维，及高效清洁能源电站总承包。 杭汽轮的用户遍及全球40多个国家和地区，产品广泛应用于石油、化工、钢铁、煤炭、电力、冶金、能 源、核电等领域。 在燃气轮机领域，公司国内少数具有50MW功率F等级燃机自主化研制项目承担能力的单位，也是国内 民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业。公司与西门子能源的燃气轮机战略合作成功实现从 产品引进到逐步消化的跨越式发展，机型从SGT-800逐步拓展到SGT-300、SGT-700、SGT-2000E。公司 目前能够完成西门子SGT-800燃气轮机大部分外围设备的国产替代，业务拓展至成撬和装备范围，为燃 机电站提供成套设备、整体解决方案及产品全生命周期运行保障服务。公司自主燃气轮机进展顺利， HGT51F型燃气轮机于2024年正式产成，2024年9月完成掺氢试验，2025年1月顺利完成首次点火试验， 2025 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，中信 建投证券就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形说明如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 （以下无正文） 1 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为杭汽轮本 次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政 策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向 电力企业，以提供综合 ...

中信建投证券股份有限公司 关于杭州汽轮动力集团股份有限公司 在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 股票价格波动情况的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟以向杭州汽轮动力 集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限 公司作为杭汽轮本次交易的独立财务顾问，对杭汽轮在本次交易首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行核查并出具核查意见。 1 股价在本次交易首次公告披露前 20 个交易日内累计波动未超过 20%。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限 公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格波动情况的核查意见》之 签字盖章页） 一、杭汽轮股价波动情况 因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，杭汽轮 B 股股票自 2024 年 10 月 28 日开市起停牌。公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况， 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况具体如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停 ...

中信建投证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）的委托，担任 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨 关联交易事项（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及杭汽轮在本次重组中聘请第三方机构 或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 截至本核查意见出具日，杭汽轮因本次重组已聘请的第三方中介机构如下： 1、杭汽轮聘请中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问及估值机构； 2、杭汽轮聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机 构。 经核查：截至本核查意见出具日，杭汽轮根据相关法规要求、 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年四月 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾问"） 受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）委托，担任本次杭州海联讯 科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财 务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 ...

中信建投证券股份有限公司 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式 换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称"本独立财务顾问"）作为杭汽轮本次交易的独立财务顾问，对杭汽轮内 幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、杭汽轮内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 杭汽轮已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他有 关规范性文件以及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》，制定了内幕信息知 情人登记管理制度。 在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，杭汽轮和相关中 介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充 分 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重组上市的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟以向杭州汽轮动力 集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为杭汽轮本次交易的独立财务顾问，就本次交 易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 本次交易前，杭汽轮控股股东为杭州汽轮控股有限公司，不存在近 36 个月内 发生控制权变更的情形。本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。 本次交易前 36 个月内，海联讯控股股东由杭州市金融投资集团有限公司（以 下简称"杭州金投"）变更为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称"杭 州资本"）。2024 年 2 月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占 海联讯总股本的 29.80%）无偿划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再 持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股 99,830,000 股，占海联讯总 股本的 29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变 ...

杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以 下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并 杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独 立财务顾问"）接受杭汽轮委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 中信建投证券股份有限公司 关于杭州汽轮动力集团股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 2024 年 11 月 21 日，公司召开总经理办公会议，审议同意收购浙江汽轮成 套技术开发有限公司（以下简称"成套公司"）少数股东持有的成套公司 24.145% 股权，收购价格为 2,730 万元。收购完成后，成套公司成为公司的全资子公司。 上述股权转让不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组， 与本次交易不具备相关性。 2 2025 年 3 月 17 日，公司召开九届十二次董事会，审议同意公司与江苏洋井 石化集团有限公司共同投资组建合资公司，合资公司注册资本为人民币 1 亿元， 其中江苏洋井石化集团有限公司出资额为人民币 5,500 万元，持股比例为 55%， 公司出资额为人民币 4,500 万元，持股比例 ...

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集 团股份有限公司暨关联交易的 法律意见书 天册律师事务所 T & C LAW FIRM 释 在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义: | 吸收合并方、吸并方、海 | 指 | 杭州海联讯科技股份有限公司,曾用名深圳海联讯科技 股份有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信 | | --- | --- | --- | | 联讯 | | 息网络科技(深圳)有限公司,系一家在深圳证券交易 | | | | 所创业板挂牌的上市公司,股票代码 300277 | | 被吸收合并方、被吸并 | 指 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司,曾用名杭州汽轮机股 份有限公司,系一家在深圳证券交易所挂牌的 B 股上市 | | 方、杭汽轮 | | | | | | 公司, 股票代码 200771 | | 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 海联讯及杭汽轮 | | 本次换股吸收合并、本次 合并、本次重组、本次交 | 指 | 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合 | | | | 并杭汽轮的交易行为 | | 易 | | | | 存续公司 ...