国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 2023 年 9 月 3-3-1 楚天科技股份有限公司 上市保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以 下简称"《上市规则》"）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 3-3-2 | 声 | 明 | 2 | | --- | --- | --- | | 目 | 录 | 3 | | 第一节 | 发行人基本情况 | 5 | | | 一、发行人基本情况 | 5 | | | 二、发行人的主营业务 | ...

证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2023-075 号 楚天科技股份有限公司 关于公司注册资本变更及修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 1 日召开第五届 董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的 议案》，拟变更公司注册资本及修改《公司章程》，具体情况如下： 一、注册资本变更的情况 经中国证监会"证监许可【2023】796 号"文核准，同意公司以发行股份购 买楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称"楚天飞云"）的少数股东叶 大进、叶田田所合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。本次发行 股份购买资产股份发行价格为 13.33 元/股，发行数量为 3,563,390 股。 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的最新规定，对《公司章程》中关于独立董事制度条款进行了修订。 ...

楚天科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

楚天科技股份有限公司 公 司 章 程 二零二三年九月 1 | 目 | | 录 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 4 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 董事长及董事会议事程序 | 31 | | 第四节 | | 独立董事 | 34 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 ...

楚天科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《楚天科技股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名。设董事长一名。 公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； ...

证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2023-074 号 楚天科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》 具体内容详见 2023 年 9 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 公司注册资本变更及修改<公司章程>的公告》。 表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 1、本次董事会由董事长唐岳先生召集并主持，会议通知于 2023 年 8 月 28 日通 过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列 明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会表决。 2、本次董事会于 2023 年 9 月 1 日召开，会议采取通讯方式进行了表决。 2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、本次会议应出席董事人数 11 人，实际出席董事人数 11 人。 《楚天科技股 ...

证券代码:300358 证券简称: 楚天科技 公告编号：2023-076 号 楚天科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"楚天科技"）第五届董事会第十七 次会议决定于 2023 年 9 月 18 日（星期一）召开公司 2023 年第二次临时股东大会，现将 会议有关事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，决定 召开 2023 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 9 月 18 日下午 15:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 9 月 18 日 9:15— 9：25，9：30—11:30 和 13:00—15:0 ...

证券代码：300358 证券简称：楚天科技 楚天科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 | --- | --- | --- | |----------------|---------------------------|----------| | | | 2023-005 | | | □特定对象调研 □分析师会议 | | | | □媒体采访 □业绩说明会 | | | 调研活动类别 | | | | | □新闻发布会 | | | | □现场参观 | | | 参与单位和人员 | 参会名单见附件 | | 时间 2023 年 8 月 23 日 09:00-10:30 地点 电话会议 投资与发展总裁兼董事会秘书：周飞跃 财经总裁兼财务总监：肖云红 上市公司接待 人员姓名 证券事务代表：黄玉婷 证券事务专员：周德伟、苏小凤 一、主要关注的问题与回复如下： 1、公司 2023 年半年度经营情况介绍。 ①经营情况：报告期内公司营业收入 3,356,354,437.96 元，较上年同期增长 16.92%；归属于上市公司股东的净利润 267,055,610.98 元，较上年同期下降 10.82%。 报告期内公司主营业务收入综合毛利 ...

楚天科技股份有限公司 2023 年半年度报告全文 楚天科技股份有限公司 2023 年半年度报告 2023072 2023 年 8 月 23 日 1 楚天科技股份有限公司 2023 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人唐岳、主管会计工作负责人肖云红及会计机构负责人(会计主 管人员)蒋元声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本报告对未来主要财务指标的分析、描述以及未来计划等前瞻性陈述， 均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和对未 来利润的承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应 当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意投资风险。 1、进口替代不达预期，行业竞争激烈，可能造成业绩下滑的风险 公司早几年前就布局了高端进口替代，且随着公司并购 Romaco 后的融合 不断深化，产品质量跃升了一个台阶。但在疫苗设备需求没有大增之前 ...

楚天科技股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项 的独立意见 我们作为楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、《独立董事 工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着认真、负责的态度，对公司 第五届董事会第十六次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见： 危 平： 张早平： 张南宁： 张少球： 报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在 以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况。 二、关于公司对外担保情况的独立意见 报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司 对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关 法规的要求；公司未发生或以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他关 联方等提供担保的情况。 （此页无正文，为楚天科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会 议相关事项的独立意见之签字页） 独立董事签名： 王 ...