东方证券股份有限公司 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年一月 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德 尔股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和 要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用 和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报 和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、 ...

北京市汉 汉坤律师 师事务所 关于 阜新 新德尔汽车 车部件股 股份有限公 公司 发 行股份购 购买资产并 并募集配 配套资金暨 暨关联交 交易 之 法 法律意见书 书 汉坤 坤（证）字 字[2025]第 3 35659-3-O- 1 号 中国 电话：(8 北京 国北京市东长安 86 10) 8525 550 上海 深圳 w 安街 1 号东方广 00；传真：(86 香港 海口 www.hankunlaw 广场 C1 座 9 层 6 10) 8525 5511 武汉 新加 w.com 100738 1 / 8525 5522 加坡 纽约 北京市汉坤律师事务所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 1 所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得 了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明 或确认。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境 内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的 其 ...

东方证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集 团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零 对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股 权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况进行核查，并发表如下核查意见： 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范 围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理 及责任追究等内容。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 重组报告书章节 | | 对应重组预案章节 | 与重组预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1、补充了标的资产历史沿革、控股子公司情况， 进一步补充股权结构及控制关系的部分内容； | | | | | 2、更新了标的资产主营业务发展情况； | | | | | 3、更新并补充了标的资产主要财务指标情况； | | | | | 4、新增主要资产权属、主要负债及对外担保情 | | 本情况 | | 本情况 | | | 第四节 | 交易标的基 | 第四节 交易标的基 | 况； 5、补充了标的资产最近三年与股权交易、增资 | | | | | 或改制相关的评估或估值情况、标的资产诉讼、 | | | | | 仲裁、处罚及合法合规情况、标的资产报告期 | | | | | 内主要会计政策及相关会计处理、本次交易涉 | | | | | 及的债权债务情况，以及涉及立项、环保、行 | | | | | 业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 | | | | | 项的情况等内容。 | | | | | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份 | | | ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定或 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-005 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"、"上市公司"或"公 司"）拟以发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称"上海德迩"） 购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标的 公司"）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海 兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"兴百昌合伙"）持有的爱 卓科技 30%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"、"本次重组"）。公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎 分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下： 一、 本次权益变动基本情况 本次交易前，上市公司的控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称 "德尔实业"），实际控制人为李毅。本次交易完成后，公司的控股股东仍为德尔 实业，实际控制人仍为李毅。 三、本次权益变 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 收购报告书摘要 阜新德尔汽车部件股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司 股票代码：300473.SZ 收购人一致行动人 2：辽宁德尔实业股份有限公司 住所：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303 通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303 收购人一致行动人 3：福博有限公司 住所：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170 通讯地址：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170 二〇二五年一月 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：德尔股份 阜新德尔汽车部件股份有限公司 收购报告书摘要 收购人名称：上海德迩实业集团有限公司 住所：上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区 通讯地址：上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区 收购人一致行动人 1：李毅 住所/通讯地址：上海市长宁区黄金城道****** 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-003 阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 17 日 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第二次会议，公司于 2025年1月14日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 7名， 实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会董事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》 公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称 "上海德迩"或"交易对方"）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司 （以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益 价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 ...

东方证券股份有限公司 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的 核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集 团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零 对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股 权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，就拟购买资产是否存在关联方非经营性资金占用情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的公司不存在被其 股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为公司 全资子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情 形的发生。 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于拟购买资产不存在关联方非经营 性资金占用问题的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 陆郭淳 ...