第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事应当根据公司实际需要不定期召开独立董事专门会 议，并于会议召开三日前通知全体独立董事。 第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立 董事可以提议召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第一条 为进一步完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，维护公司整体利益，保障中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《 ...

| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 公告编号：2023-084 | | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 02 | 正元智慧集团股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十四次会 议于 2023 年 10 月 24 日下午 15:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知已 于 2023 年 10 月 19 日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会 议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于补选非独立董事的议案》 经董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈根清先生为公司非独立董事候 选人，任期自公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董 事会任期届满之日止。 针对上述事项，公司独立董 ...

正元智慧集团股份有限公司 （本页以下无正文） 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》及正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"） 《独立董事工作制度》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 第四届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真的核查，现发表如下独立意见： 一、关于补选非独立董事的议案的独立意见 本次提名陈根清先生为公司非独立董事候选人已征得其本人同意，提名和表 决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。 经核查，陈根清先生不存在受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚的 情形，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定不得担任董事的情形，具备履行相关 职责的能力和任职条件。我们一致同意提名陈根清先生为公司董事会非独立董事 候选人，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。 （本页无正文，为《 ...

关联交易管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 正元智慧集团股份有限公司 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； 3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第一条 为保证正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以 及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，制订 本制度。 第二条 有关关联交易的决策管理记录、决议事项等文件，作 ...

正元智慧集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战 略和投资决策中的风险，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。 第三条 战略委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权， 并直接向董事会负责。 第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资管理有关 重大问题的议事机构。 第五条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而 专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。 第二章 战略委员会的产生与组成 第六条 战略委员会设立 3 位委员，其中主任委员 1 名。 第七条 战略委员会由董事组成。战略委员会的委员由董事会确定。主任委员由 ...

正元智慧集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作， 维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 信息披露管理办法》等国家有关法律、法规及中国证监会、证券交易所、《公司 章程》的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 第二章 公司信息披露的基本原则 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其 他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒 体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清 晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外 ...

正元智慧集团股份有限公司 董事会议事规则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会运作程 序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行 使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作， 在股东大会闭会期间管理公司事务。 第二章 董事会职权 第三条 董事会依法行使下列职权： （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 1 （十一）制订公司的基本 ...

监事会议事规则 （2023年10月修订） 正元智慧集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善法人治理结构，进一步提高监事会工作效率，更好地保障股 东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，正元智慧集团股份有限公司 （以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》和《公司章程》等有关 规定，制定本规则。 第二条 监事、监事会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职 权，公司董事会、总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保 障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第二章 监事会职权 第三条 监事会应在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会 ...

正元智慧集团股份有限公司 第二条 公司的内部审计主要负责对公司经营管理的各方面、各环节进行独立 监督和评价，以确定其是否遵循了公司的方针、政策和计划，是否符合公司规定的 程序与标准，是否有效和经济地使用了资源，是否正在实现公司的目标。 第三条 内部审计的基本原则：独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客 观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。 第四条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、全资子公司、控股子公 司，参股公司参照执行。 第二章 机构和审计人员 第五条 公司设审计部，开展内部审计工作。审计部由董事会下设的审计委员 会领导，独立行使内部审计监督职权，不受其他部门和个人的干涉。 第六条 审计部应有计划地开展审计人员岗位培训和考核，不断提高内审人员 的思想素质和专业胜任能力。 第七条 内审人员应能认真贯彻执行有关审计工作的方针、政策和法规，精通 审计工作业务和财会业务。 内部审计制度 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司内部审计，增强公司自我约束，完善公司内部控制 制度，优化公司业务流程，改善经营管理，提高经济效益，依据《公司法》、《审 计法》等国家的有关法规和公司章程制定 ...

| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 | 公告编号：2023-086 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 02 | | 正元智慧集团股份有限公司 关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 24 日，正元智慧集团股份有限公司（曾用名： 浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称"公司"）股票已出现连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 32.80 元/股的 85%（即 27.88 元/股）的情 形，触发"正元转 02"转股价格向下修正条款。 2、2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于董 事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正"正元 转 02"转股价格，公司董事陈坚、陈英、陈艺戎回避表决。该议案尚需公司 2023 年第四 次临时股东大会审议。 一、可转换公司债券基本情况 ...