广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权（以 下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 2025年4月29日 经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司不存在 购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标 的资产同一或相关资产的情况。 特此说明。 （以 ...

股票代码：300781 股票简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（修订稿）摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 刘焱 | | | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | | | 黄明胜 | | | 韩燕燕 | | | 于潜 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及本摘要内 容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向 证券交易所和证券登记结算 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称"标 的资产"）80%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行 了审慎判断，具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 三、本次交易不构成重组上市 截至本说明签署日，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初 步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构 成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公 司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权 变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易预计不构成关联交易 特此说明。 本次交易前，交易对方与 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-025 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025 年 4 月 29 日，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公 司"）召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议 通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议 案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2025 年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2025 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告 后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发 行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日， 并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘焱 | | | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | | 发行股份及支付现金购买资产 | 黄明胜 | | | 韩燕燕 | | | 于潜 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二五年四月 公司声明 股票代码：300781 股票简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向 证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-023 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 三届董事会第二十九次会议于 2025 年 4 月 29 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 4 月 22 日以电子邮件发出，会议应出席董事 10 名，实际出席会议董事 10 名。 董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准 日的议案》 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项 工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董 事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次 交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》 综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，经审慎判断， 公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性，说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务 顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签 署了《保密协议》。 （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转 ...

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定 的说明 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价 格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称"标 的公司"）80%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事 会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持 续监管办法》"）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎判断， 认为： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎判断，董事会认为： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得 向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立 ...