北京德恒律师事务所 关于西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 致:西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见 关于西藏天路股份有限公司 德恒 01G20210729-12 号 (二)《西藏天路股份有限公司股东大会议事规则》; (三)《西藏天路股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议》《西藏 天路股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议》《西藏天路股份有限公司 ' 第六届监事会第二十四次会议决议》; 北京德恒律师事务所 关于西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见 (四)公司于 2024年2月21 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公布的《西藏 天路股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称"《股 东大会的通知》"); (五)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料; (六)公司本次会议股东表决情况凭证资料: 西藏天路股份有限公司(以下简称"公司")2024年第一次临时股东大会 (以下简称"本次会 ...

关联交易管理办法 （2024 年 3 月 修订版） 西藏天路股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强公司关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法利益。在确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前 提下，保证公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，制 定本办法。 关联交易管理办法 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回 避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第三条 公司董事会办公室、财 ...

募集资金管理办法 募集资金管理办法 （2024 年 3 月 修订版） 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 T I B E T T I A N L U C O . ， L T D . 1 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范西藏天路股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与 管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司 监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公 ...

| 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | | 公告编号：2024-13 号 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码: 110060 | 转债简称：天路转债 | | | | 债券代码：188478 | 债券简称：21 01 | 天路 | | | 债券代码：138978 | 债券简称：23 01 | 天路 | | 西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，达瓦扎西先生因公务原因未能出席本次会议； 3、公司财务负责人、董事会秘书胡炳芳女士和公司部分高管通过现场与视频会 议方式列席了本次会议；北京德恒律师事务所见证律师以视频会议方式对本次股 东大会进行了见证。 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 17 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 316,369,923 ...

独立董事制度 （2024 年 3 月 修订版） 独立董事制度 西藏天路股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善西藏天路股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董 事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办 法》）等规定，制定、修改本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司出任的独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 （一）具有注册会计师执业资格； （二） ...

股东大会议事规则 （2024 年 3 月 修订版 ） 股东大会议事规则 西藏天路股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司行为和本公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,为了进一步明确股东大会对董事会的授权原则，保证公司股东大会能 够依法行使职权，依据我国《公司法》、《证券法》、《西藏天路股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，特制定本公司股东大会议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 ...

董事会议事规则 （2024 年 3 月 修订版） 董事会议事规则 西藏天路股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会 规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制订本 规则。 第二条 董事会组成 公司设董事会，是公司的经营决策机构，受股东大会的委托，执行股东大会决议， 负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责。 董事会由 5-9 名董事组成（独立董事 3 名，董事 2-6 名）。设董事长 1 人，副董事 长根据实际经营情况设立，人数不超过 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 公司董事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》相关规定。 第三条 董事会职责 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 ...

章 程 （2024 年 3 月 修订版） 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 T I B E T T I A N L U C O . ， L T D . 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 . 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"本公司"或"公司"）。 公司经西藏自治区人民政府藏政函（1999）80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复（1999）第 72 号文批准，以发起方式设立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 西藏天路 代码：600326 公司章程 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股)，于 ...

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 转债代码：110060 债券简称：天路转债 债券代码：188478 债券简称：21 天路 01 债券代码：138978 债券简称：23 天路 01 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二○二四年三月·拉 萨 2024 年第一次临时股东大会 目录 西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案 议案一：关于修订《公司章程》的议案 议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 议案三：关于修改公司监事会议事规则的议案 议案四：关于增补赵云德先生为公司董事的议案 2024 年第一次临时股东大会 西藏天路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2024 年 3 月 7 日（星期四）上午 10:30 网络投票时间：2024 年 3 月 7 日（星期四） （一）通过交易所系统投票平台的投票时间 上午：9:15-9:25，9:30-11:30 下午：13:00-15:00 （二）通过互联网投票平台的投票时间：全天 9:15-15:00 股权登记日：2024 年 3 月 1 日 现场会 ...

| 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | | | 公告编号：2024-12 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 转债代码: 110060 | 转债简称：天路转债 | | | | | | 债券代码：188478 | 债券简称：21 | 天路 | 01 | | | | 债券代码：138978 | 债券简称：23 天路 | | 01 | | | | | | | | | 号 | 西藏天路股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2024 年 3 月 7 日 10 点 30 分 股东大会召开日期：2024年3月7日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合 ...