北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 引 | 言 4 | | 正 | 文 6 | | | 一、 本次交易方案 6 | | | 二、 本次交易各方的主体资格 9 | | | 三、 本次交易的批准和授权 13 | | | 四、 本次交易的相关协议 15 | | | 五、 本次交易的标的资产 15 | | | 六、 本次交易涉及的债权债务处理 30 | | | 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 31 | | | 八、 本次交易的信息披露 34 | | | 九、 本次交易的实质条件 35 | ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-076 宁波建工股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交 工"）100%股权（以下简称"本次交易""本次重组"）。 2024 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波 建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》《关于本次交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方 案进行了调整，具体情况如下： 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2024 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 1 募集配 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 （2023 年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行 了核查，结果如下： 本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 8 月 2 日期间），公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如 下： | | | 本次交易披露前第 | | | 本次交易披露前第 | | 1 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 21 | 个交易日（2024 | | 年 | 个交易日（2024 年 | 8 | | 涨幅 | | | | 7 月 5 | 日）收盘价 | | 月 2 日）收盘价 | | | | | 宁波建工（601789.SH）（元/股） | | | 3.59 | | | 3 ...

宁波建工股份有限公司 （2023 年１月１日至 2024 年 6 月 30 日止） · · · 备考合并财务报表审阅报告 · · and and t Art t a e and the subject of the states and and the subject of the e for a see a comments of the t and the first to the state of the station of the station of the subject of the s fall and the states t and any the first the state of the state of t a comments t and and the same t the state of the first to the station of the stati t the first and | 티 | 录 | | | --- | --- | --- | | 一、备考审阅报告 | | 1-2 | | 二、备考合并财务报表 | | | | 1. 备考合并资产负债表 | | ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-075 宁波建工股份有限公司 二、本次权益变动前后股东持股情况 本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示： | 股东 | 本次交易前 | | 本次交易后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | | 交投集团 | 292,000,000 | 26.87% | 717,404,059 | 47.44% | | 其他股东 | 794,798,590 | 73.13% | 794,798,590 | 52.56% | | 合计 | 1,086,798,590 | 100.00% | 1,512,202,649 | 100.00% | 注：本次交易前数据系公司截至 2024 年 6 月 30 日的股权结构。 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行 ...

宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 一、评估机构具有独立性 二、假设前提具有合理性 宁波建工股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 本次交易的评估机构浙江银信资产评估有限公司（以下简称"浙江银信"） 为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承 担宁波交工股东权益的评估工作。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具 有独立性。 浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定， 遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的 适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法 ...

宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：宁波建工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波建工 股票代码：601789 收购人名称：宁波交通投资集团有限公司 收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号 收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号 签署日期：二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波建工股份有限公司拥有权益的情况。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在宁波建工股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市公司董事会就本次交易各 类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 除上述中介机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签章页） 宁波建工股份有限公司董事会 20 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 本次重组信息公布前股票价格波动情况的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 （2023 年修订）》的规定，甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易披露前股价波动的情况进行 了核查，结果如下： 本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 8 月 2 日期间），公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况 如下： | | 本次交易披露前第21 | | 本次交易披露前第 | | 1 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 个交易日（2024 年 7 | | 个交易日（2024 | 年 | 8 | 涨幅 | | | 月 日）收盘价 5 | | 月 日）收盘价 2 | | | | | 宁波建工（601789.SH）（元/股） ...