上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 致：上海风语筑文化科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公 司章程的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大 会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2024-043 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 206 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 286,153,870 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 48.1110 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，董 1、公司在任董事 7 人，出席 4 人，董事辛浩鹰（非独立董事）、杨晖（独立董事）、 周昌生（独立董事）由于工作原因未能出席本次会议； 2、公司 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议材料 2024 年 8 月 12 日 目 录 一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案 1. 《关于公司第四届董事会董事津贴标准的议案》 2. 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 3. 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 4. 《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》 2 上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 一、会议基本情况 1． 会议召集人：公司董事会 2． 会议主持人：董事长 4． 现场投票表决 5． 现场计票并宣读现场投票结果 6． 休会，等待网络投票结果 3． 现场会议时间：2024 年 8 月 12 日 14：30 4． 会议地点：上海市静安区江场三路 191、193 号公司会议室 5． 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00- 15:00；通过互联网投票 ...

本人刘晓都，已充分了解并同意由提名人上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会提名为上海风语筑文化科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海 风语筑文化科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定 ...

债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024-041 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于第四届董事会董事津贴标准的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 26 日 召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第四届董事会董事津 贴标准的议案》，根据公司所处行业及地区的董事津贴水平，结合公司实际经 营情况，公司第四届董事会董事津贴制定标准如下： 特此公告。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2024 年 7 月 27 日 一、公司第四届非独立董事依据其在公司担任的岗位职能，按公司岗位工 资制度领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬，因此公司非独立董 事不领取津贴。 二、公司独立董事津贴标准为每人 8 万元整（税前）/年，按月平均发放。 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人周若婷，已充分了解并同意由提名人上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会提名为上海风语筑文化科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海 风语筑文化科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事 管理办法》等的相关规定（如适用）； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资 ...

一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024-042 债券代码：113643 债券简称：风语转债 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 8 月 12 日 14 点 30 分 召开地点：上海市江场三路 191 号公司会议室 股东大会召开日期：2024年8月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 12 日 至 2024 年 8 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人上海风语筑文化科技股份有限公司董事会，现提名刘晓都为上海风语 筑文化科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况。被提名人已同意出任上海风语筑文化科技股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事 任职资格，与上海风语筑文化科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独 ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海风语筑文化科技股份有限公司董事会，现提名刘一锋为上海风语 筑文化科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况。被提名人已同意出任上海风语筑文化科技股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事 任职资格，与上海风语筑文化科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人上海风语筑文化科技股份有限公司董事会，现提名周若婷为上海风语 筑文化科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况。被提名人已同意出任上海风语筑文化科技股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事 任职资格，与上海风语筑文化科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）； 1 （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事 ...