广发证券股份有限公司 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十 二个月内购买、出售资产的情况进行了核查并发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"《上市公司重大资产重组管理 办法》第十五条规定："本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁 其他企业 ...

广发证券股份有限公司 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司股票价格波动未达 到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》相关标准的核查意见 上市公司股票自 2024 年 11 月 1 日开市起因筹划本次交易事项停牌，于 2024 年 11 月 14 日复牌。在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内 科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）的累 计涨跌幅如下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 9 | 月 26 | 日） | （2024 | 年 10 | 月 31 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | | | 18.87 | | | | 27.58 | 46.16% | | 科创 50 指数（000688.SH） | | | 693.15 | | | | | 969.45 | 39.86% ...

电话：010-85199966 传真：010-85199906 邮政编码：100020 网址：www.yingkelawyer.com 北京市盈科律师事务所 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专 项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面允许， 不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次交易所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉 ...

广发证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条规定情形的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 第三十条规定情形进行了核查，具体如下： 财务顾问主办人： 经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体， 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦 ...

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 广发证券股份有限公司 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相 关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查并发表如下 意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十七次（临时）会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件 及《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为武汉长盈通 光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及全体股 东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第十七次 （临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条 件的议案之独立意见 经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规 规定条件。 我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次发行 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 一条、第四十三条规定的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件； 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 4、本 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产 价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估 方法与评估目的具有相关性。 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以下简称"众联评估""评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构和个人的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓 企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 4、聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格且均为本次交易依法需 聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外， 上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 2025年4月24日 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市盈科律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 特此说明。 武汉长盈通光 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方 非经营性资金占用问题的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 经核查，截至本说明出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 ...