武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 因此，根据上交所《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交 易不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易中，上市公司拟购买生一升 100.00%股权。根据上市公司和标的公 司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下： 注：根据《重组管理办法》第十四条规定："购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以 被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者 为准。" 根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发 行股份购买资产，需提交上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。 二、本次交易预计不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份 超过5%。 说明 武汉长盈通光 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司 章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了 严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次 交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交 易进程备忘录。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别 签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的 要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易 进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第九次会议 决 议 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 二届董事会独立董事专门会议第九次会议于 2025 年 4 月 22 日在公司会议室以现 场结合通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的刘家松召集和主 持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召集、召开 及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决 议合法有效。经与会独立董事审议，举手表决，会议形成如下决议： 一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律 法规规定条件的议案》 经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规 规定条件。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次（临时）会议 审议。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 本 ...

公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定 ...

审 计 报 告 一、审计意见 我们审计了武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"生一升光电"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度、2023 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 生一升光电 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度、 2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于生一升光电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 生一升光电管理层（以下简称"管理层"）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允 ...

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《上市公司监管指 引第 9 号》"）第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为生一升 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董事会独立董 事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第 十五次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审 核 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为 46.16%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累 计涨幅为6.30%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，上市公司股票 价格在该区间内的累计涨幅为11.37%，未达到20%标准。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易 相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓 企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 规定， ...

审 阅 报 告 众环阅字（2025）0100004 号 武汉长盈通光电技术股份有限公司全体股东： 我们审阅了武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"长盈通公司"）按照后附备 考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度、2023 年度的备考合并利润表以及相 关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是长盈通公司管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照 后附备考合并财务报表附注二所述编制基础编制。 如备考合并财务报表附注二所述，后附的长盈通公司备考合并财务报表系仅 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条规定情形的说明 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人 员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证 券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 3、2024年11月1日，公司发布《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划 发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次 交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的 有关文件。 5、2024年11月12日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第六次会议； 2024年11月13日，公司召开了第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事 会第十二次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事已发表明确 同意的独立意见。 6、2024年11月13日，公司与交易对方 ...