希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经认真 对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）具体条款 并经审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定， 具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1．本次交易符合国家相关产业政策 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业、深圳市"专精特新"中小企业， 主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成 电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)， ...

本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下： 2024 年 7 月，公司通过二级全资子公司 Halo Microelectronics International Corporation 收购 Zinitix Co.,Ltd.的控股权（以下简称"前次收购"），前次收购 已经公司第二届董事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，并 于 2024 年 8 月 29 日完成交割，Zinitix Co.,Ltd.成为公司的控股子公司。 根据《重组管理办法》的规定，前次标的交易涉及标的资产与诚芯微均属 于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累 计计算范围。除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办 法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。 特此说明。 （此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之 盖章页） 希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 前 12 个月内购买、出售资产情况的说 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定， 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1．聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次交 易的独立财务顾问； 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相 关规定。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》 之盖章页） 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2025 年 3 月 31 日 2．聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3．聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审 阅机构； 4．聘请银 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任希荻微发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公 司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《中 国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 1 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 希荻微电子集团股份有限公司 独立财务顾问名称 | 中国国际金融股份有限 | | --- | --- | --- | | | 公司 | | | 证券简称 | 希荻微 688173.SH 证券代码 | | | 交易类型 | 购买 出售 其他方式  □ □ | | | 交易对方 | 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯  | | | | 管理咨询合伙企业（有限合伙）（简 | | | | 称"链智创芯"）、深圳市汇智创芯 是否构成关联交易 是 □ 否 | | | | 管理咨询合伙企业（有限合伙）（简 | | | | 称"汇智创芯"） | | | 本次重组概况 | 上市公司希荻微拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、 | | | | 汇智创芯所持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司（简称"诚芯微"）100%股份，且 | | | | 拟向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金 35 | | | 判断构成重大资 | 判断依据：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 | | | | 期经审计的合并财 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公 司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 1．公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保 密措施。 2．本次交易的证券服务中介机构、标的公司均与公司签订了保密协议，且 公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保 密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3．公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度 的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4．公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实 际进展，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。 5．公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公 司股票。 综上，公司 ...

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"），现公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 据上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大 ...

希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）与预案差异情况对比表 2 2024 年 11 月 18 日，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第十五次、第二届监事会第十二次 会议，审议通过了《关于<希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《希荻微 电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以 下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于<希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 现就《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况 说明如下： | 重组报告书 | 重组预案 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 证券服务机构及 | ...

股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（摘要） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企 | | | 业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其本报告书摘 要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知 ...

希获微电子集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 ᐼ㦫ᗞ⭥ᆀ䳶ഒ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ ᇑ䰵ᣕ৺༷㘳䍒࣑ᣕ㺘 ˄2023 ᒤ 1 ᴸ 1 ᰕ 㠣 2024 ᒤ 10 ᴸ 31 ᰕ→˅ | | ⴞᖅ | 亥⅑ | | --- | --- | --- | | аǃ | ᇑ䰵ᣕ੺ | 1-2 | | Ҽǃ | ༷㘳䍒࣑ᣕ㺘 | | | | ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ䍏٪㺘 | 1-2 | | | ༷㘳ਸᒦ࡙⏖㺘 | 3 | | | ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘ | 1-107 | ᇑ䰵ᣕ ؑՊᐸᣕᆇ[2025]ㅜ ZC10165 ਧ ᐼ㦫ᗞ⭥ᆀ䳶ഒ㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ аǃ ᇑ䇑㿱 ᡁԜᇑ䰵Ҷਾ䱴Ⲵᐼ㦫ᗞ⭥ᆀ䳶ഒ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠Āᐼ 㦫ᗞā˅༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ˈवᤜ 2023 ᒤ 12 ᴸ 31 ᰕ৺ 2024 ᒤ 10 ᴸ 31 ᰕⲴ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ䍏٪㺘ˈ2023 ᒤᓖ৺ᡚ㠣 2024 ᒤ 10 ᴸ 31 ᰕ→ 10 њᴸᵏ䰤Ⲵ༷㘳ਸᒦ࡙⏖㺘ԕ৺༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘DŽ᤹ ➗༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘Ǐйǐᡰ䘠Ⲵ㕆ࡦส㕆ࡦ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ 㺘ᱟᐼ㦫ᗞ㇑⨶ቲⲴ䍓ԫˈᡁԜⲴ䍓ԫᱟ൘ᇎᯭᇑ䰵ᐕⲴสкሩ ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ࠪާᇑ䰵ᣕDŽ ᡁԜ᤹➗ljѝഭ⌘ ...