中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）接受希荻微电子集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为其本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）（以下简称"《廉洁从业 意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意 见。 一、上市公司聘请第三方情况 上述中介机构均为本次交易依法必备的证券服务机构。除前述证券服务机 构外，公司直接或间接聘请境外律师事务所方氏律师事务所、Hanson Bridgett LLP、28 Falcon Law Corporation、长江律师事务所、LAW FIRM JANKANG、 Concord&Sage 出具了境外法律意见书；此外，公司聘请北京大象无形咨询顾问 有限公司提供募投项目可行性研究服务；并聘请北京荣大科技股份有限公司提 供底 ...

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规 定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）接 受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，担任其发行股份及支 付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，本独立财务顾问就本次交易相关主体不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形出具核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 ...

关于希荻微电子集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 专项核查意见 信会师函字2025第ZC014号 上海证券交易所： 我们接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微" 、 "上市公司"或"公司"）委托，审计了希荻微 2023 年度的财务报表， 并于 2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字2024第 ZC10353 号无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对希荻微 2023 年度、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师报 字2024第 ZC10352 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求" （以下简称"核查要求" ），我们结合上述审计及其他相关工作， 对希荻微有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 核查程序 我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并分别出具了无保留 意见审计报告。我们对希荻微 2023 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总 ...

希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）与预案差异情况对比表 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第十五次、第二届监事会第十二次 会议，审议通过了《关于 <希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购> 买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《希荻微 电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以 下简称"重组预案"）及相关公告。 十五次会议，审议通过了《关于 <希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付> 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 现就《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况 说明如下： 重组报告书 重组预案 与重组预案差异情况说明 证券服务机构及 1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；2、更新 / 人员声明 上市公司声明、交易对方声明 释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 行了调整；2、根据评估结果，补充更新标的公司的交 易价格的具体金额；3、对 ...

一、标的公司与公司处于同行业，符合科创板定位 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯 片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754- 计"(I6520)。 的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类(2018)》，标的公司属于"新一代信息 技术产业"之"新型信息技术服务"之"集成电路设计"行业。标的公司的主营 业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础 性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略 相关要求。 因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》第五条中的"（一）新一代信息技术领域"之"集成电路"，符合科创板行 业定位要求。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、 《科创板上市公司持续监管办法（试行） 》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明 希荻微 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 《中 华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考量了本次交易资产评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性，具体情况 如下： 一、评估机构的独立性 本次交易的评估机构银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券 法》规定的评估机构。除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公 司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可 预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、 "上市公司"或"公司"） 委托，担任希荻微发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公 司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《中 国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ...

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希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配套募 集资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，希荻微股票自 2024 年 易日（2024 年 9 月 30 日）。希荻微股票（代码：688173.SH）、上证科创板 50 成 份指数（000688.SH）以及中证半导体产业指数（931865.CSI）的累计涨跌幅情 况如下： | 项 目 | 2024/9/30（收盘价） | 2024/11/4（收盘价） | 涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 希荻微股票收盘价（元/股） | | 11.36 11.80 | 3.87% | | | 50 上证科创板 成份指数 | 872.37 | 954.67 | 9.43% | | | 中证半导体产业指数 | 2,688.81 | 3,112.09 | 15.74% | | | 剔除大盘因素（上证科创板 | 50 成份指数）影响涨 ...

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组管理办法》）、 《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 《26 号准则》）、 希荻微电子集团股份有限公司董事会 届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了本次交易报告书 （草案）及相关议案。 报告书（草案）及其摘要和本次交易所需的其他有关文件，并依法披露前述有关 文件。 据上，董事会认为，公司已按照《公司法》 《证券法》 组》 （以下简称《6 号指引》）等法律、法规及规范性文件和《希荻微电子集团股 份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的相关 ...