之 专项核查意见 中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于亚信安全科技股份有限公司重大 资产购买暨关联交易草案修订事项的问 询函》回复 2 问题一、关于标的公司业绩下滑 草案修订稿显示，2024 年上半年，标的公司营业收入 29.94 亿元，同比下 滑 8.77%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0 万元，上年同期为 2.16 亿元，同 比由盈转亏，主要受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响。标的公司预 计 2024 年下半年将实现业绩反弹回升，努力实现全年利润优于上年。前期草案 显示，中国移动通信集团有限公司及其控制的主体（以下简称中国移动）为公 司重要客户。此外，公司 2024 年半年报显示，公司上半年实现归母净利润-1.92 亿元，单季度亏幅缩窄但同比亏幅增加。 请公司：（1）补充披露标的公司 2024 年上半年营业收入的主要构成，包括 中国移动、其他运营商客户、非运营商客户的收入、占比及其变动情况；（2） 结合标的公司新增订单及在手订单执行进度、中国移动及其他主要客户的业务 需求、采购量价变化、行业市场环境等进一步说明 2024 年上半年标的公司业绩 出现亏损的原因及合理性；（3 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-075 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2024 年 10 月 9 日 14 点 00 分 召开地点：北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 11 号楼 12 层-1201&1202 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 亚信安全科技股份有限公司 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 9 日 至 2024 年 10 月 9 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-073 亚信安全科技股份有限公司 同意公司于2024年10月9日召开2024年第三次临时股东大会，会议将采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式，审议重大资产重组相关议案。 一、审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 二、审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024年9月23日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信 安全"）第二届董事会第十三次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已 于2024年9月20日传达至公司全 ...

现对报告书（草案）（修订稿）中的修订情况进行说明： | 章节 | 修订内容 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | 在"六、标的公司 1-6 | 2024 | 年 | 月主要财务信息及经营情 | | | 况"中更新了相关内容。 | | | | 1 证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号 ：2024-072 亚信安全科技股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案， 并披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨 ...

亚信安全科技股份有限公司 经审议，独立董事批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审 议。 独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰 2024年9月23日 第二届董事会独立董事2024年第十次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开及审议情况 2024年9月23日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信 安全"）第二届董事会独立董事第十次会议以通讯方式召开，会议应到独立董事3 人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限 公司章程》《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定。会议经审 议表决通过以下事项： 审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 ...

KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax kpmg.com/cn Internet 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86(10)8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易事项的问询函回复的 专项说明 上海证券交易所: 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"本所"或"我们")接受亚信安 全科技股份有限公司 ( 以下简称"亚信安全"或"公司"）的委托，按照中国注册会计师 审计准则 (以下简称"审计准则" ) 审计了亚信科技控股有限公司(以下简称"亚信科技" 或 "标的公司"）2022年 12月 31 日及 2023 年 12 月 31 日 的合并及母公司资 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-070 合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。 本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236% 的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表 决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚 信科技29.888%至29.921%的表决权。 本次交易构成公司的重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。 本次交易以支付现金购买资产及表决权委托方式进行，不涉及公司发行股 份，也不会导致公司控制权的变更。 亚信安全科技股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告 重要内容提示： 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容及风险提示： 1、亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）于2024 年9月7日披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿》》（以下称"本次交易报告书（修订稿）"）及其摘要 ...

重大资产购买暨关联交易 中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 之 估值报告 （修订稿） 二〇二四年九月 声 明 一、本报告分析对象为亚信科技控股有限公司（以下简称"亚信科技"或"标的公 司"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中国国际金融股份有限公司（以下简称"估值机构"）根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具， 供亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"上市公司"）董事会使用。 本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 估值机构对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构 成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对标的公司的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对标的公司未 来任何策略性、商业性决策或发展前景 ...

亚信安全科技股份有限公司 1 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax kpmg.com/cn Internet 光马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码 : 100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于亚信科技控股有限公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止期间财 务报表的主要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证报告 毕马威华振专字第 2403162 号 亚信安全科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的由亚信安全股份有限公司 (以下简称"亚信安全"或"上市 公司"）管理层编制的亚信科技控股有限公司（以下简称"亚信科技"或"标的公司"）按 照香港会计师公会颁布的香港财 ...

亚信安全科技股份有限公司 第二届董事会独立董事2024年第九次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开及审议情况 2024年9月6日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安 全"）第二届董事会独立董事2024年第九次专门会议以现场结合通讯召开，会议 应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《亚信安全 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《亚信安全科技股份有限公 司独立董事工作制度》的规定。会议经审议表决通过以下事项： （一）审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》 经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟通过全资子公司亚信科技 （成都）有限公司（以下简称"亚信成都"）、亚信成都全资子公司天津亚信津 安科技有限公司（以下简称"亚信津安"）与天津科海投资发展有限公司（以下 简称"科海投资"）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙） （以下简称"智能基金"）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称"亚信津信"或"境内 SPV"），其中亚信成都 ...