裕太微电子股份有限公司 章 程 | r A | | --- | | P | | | | 第一章总 则 中文全称：裕太微电子股份有限公司 英文全称：Motorcomm Electronic Technology Co., Ltd. 1 第一条 为维护裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律、行政法 规和规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州裕太微电子有限公 司（以下简称"裕太有限"）整体变更设立的股份有限公司。公司在 苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91320505MA1NCA8B3B。 第三条 公司于 2022 年 12 月 20 日经上海证券交易所（以下简称"上交所"） 科创板股票上市委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会（以 ...

裕太微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《裕 太微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并参照 中国证监会及证券交易所的相关规定，特制定本制度。 第二章 担保原则 1 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（包括公司 的子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时， 由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。 第三条 本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或 全资子公司。 第四条 以公司或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公 司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担 保。 第五条 除《公司章程》和本制度规定之外，公司不得以本公司资产为本公司 的股东或其控制的企业的债务提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风 险。 第三章 担保审批管理 (一) 单笔担保额超过最近一期 ...

裕太微电子股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 前款"重大信息"，包括但不限于： 1 第一条 为确保裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的 及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票注册管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《裕太微电子股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信 息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称"重 大信息"）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信 息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定的媒体发 布。信息披露文件的形式主要包括：定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 （一） ...

裕太微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 1 第一条 为了规范裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和其他规范性文 件及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的 情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限 ...

裕太微电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第二章 决策范围 1 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项 中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。对外投资 涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规及《公司章程》《裕太微电子股份有限公司募集资金管 理办法》的相关规定。 第三章 决策权限及程序 第一条 为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的重大经营及 投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决 策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等 法律、行政法规、规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并参照中国证监会及证券交易所的 相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： (一) 遵守国家法律法 ...

裕太微电子股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）， 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应 当存放于募集资金专户管理。 1 第一条 为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存储、 使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全， 维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"） 等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定 本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包 ...

裕太微电子股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 及其控股子公司的内部审计工作，加强公司内部监督和风险控制，保障企业规范 管理，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，建 立并维护公司合规体系，维护包括中小投资者的所有股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审 计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）等规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司合规体系的工作，由决策、监督与审计、执行三个层次的架构 组成： （一）决策机构：公司董事会是公司合规经营的决策机构； （二）监督与审计机构：公司董事会下设审计委员会，依据相关法律、法规 以及公司《董事会审计委员会工作细则》的规定指导审计管理制度的建立和实施， 并监督公司内部合规体系的执行情况。审计委员会授权内审部对公司日常经营管 理的合规性进行监督和审计，其工作和结果向审计委员会书面汇报。 （三 ...

裕太微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》等法律法规和其他规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会办公室负责人由董事会秘书兼任，保管董事会和董事会办公 室印章。 第二章 董事会提案 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当 召开临时会议： （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二） 1/3 以上董事联名提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 1/2 以上独立董事提议时； （五） 董事长认为必要时； （六） 总经理提议时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。 董事长在 ...

裕太微电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 公司薪酬制度遵循以下原则： 第二章 薪酬管理机构 第三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事及 高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事及 高级管理人员履行职责并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪酬 1 第三章 薪酬的标准 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，计算公式为：年度 薪酬＝基本薪酬＋绩效薪酬。 公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及 公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗 位职级等进行绩效评价并审核确认。 第四章 薪酬的发放 2 第五条 在公司担任具体职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实 际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不在公司任职的非独立 董事，不领取薪酬和董事津贴。 第六条 独立董事在公司享有固定数额的董事津贴，津贴根据独立董事所承 担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董 事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，由董事会制订方 案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴 外，独立董事不得从 ...

裕太微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 1 第一条 为进一步完善裕太微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维 护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独董管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及《裕 太微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 ...