国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（三） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年八月 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 4 | | 第二节 | 正文 6 | | 第一部分 | 关于《审核问询函》的回复意见 6 | | | 一、《审核问询函》之问题 3：关于差异化定价和交易对方 6 | | | 二、《审核问询函》之问题 17：关于业绩承诺和锁定期 23 | | | 三、《审核问询函》之问题 18：关于标的公司回购条款 26 | | 第二部分 | 补充核查事项 29 | | | 一、本次交易方案 29 | ...

伴侣票团F HINA UNITED ASSETS APPRAISAL GROUP 中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所 《关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 》 (上证科审(并购重组)〔2024〕4号)资产评估相关问题回复 之核查意见 上海证券交易所: 根据贵所 2024年6月20日对思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换 公司债券及支付现金购买资产申请文件出具的《关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 (上证科审(并购重组)(2024)4号),中联资产评估集团有限公司(以下简称"中联 评估")作为本次交易的资产评估机构,已会同上市公司与各中介机构,就贵所反馈意 见要求评估师核查的内容进行了核查及落实,现就相关问题作出书面回复如下。 6-5-1 6-5-2 i 4 P = = 7 f HINA UNITED ASSETS APPRAISAL GROUP CO 上市公司已在重组报告书"第七章标的资产评估情况"之"六、董事会对本次交易 标的评估合理性及定价 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海证券交易所关于思瑞浦微电子科技 （苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函回复之专项核查意见 独立财务顾问 $$\Xi{\cal O}=\left[\overline{{{m}}}\right]\oplus J\backslash\backslash\overline{{{J}}}$$ 上海证券交易所： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"独立财务顾问"） 接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"或"思瑞浦"）委托，作为本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 思瑞浦于 2024 年 6 月 20 日收到贵所下发的《关于思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕4 号）（以下简称"问询 函"），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并 按照要求在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及 支付 ...

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二四年八月 上海证券交易所： 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"或"思瑞浦"）于 2024 年 6 月 20 日收到贵所下发的《关于思瑞浦微电子 科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕4 号）（以下简 称"问询函"），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联 合"、"独立财务顾问"）、国浩律师（上海）事务所（以下简称"国浩律 师"、"律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会 计师"、"审计机构"）、中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评 估"、"评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所 涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》（以下简称"重组报告 ...

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2024]518Z0807 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2024]518Z0807 号 上海证券交易所： 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "思瑞浦"）收到贵所于 2024 年 6 月 20 日下发的《关于思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔202 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（三） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年八月 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 4 | | 第二节 | 正文 6 | | 第一部分 | 关于《审核问询函》的回复意见 6 | | | 一、《审核问询函》之问题 3：关于差异化定价和交易对方 6 | | | 二、《审核问询函》之问题 17：关于业绩承诺和锁定期 23 | | | 三、《审核问询函》之问题 18：关于标的公司回购条款 26 | | 第二部分 | 补充核查事项 29 | | | 一、本次交易方案 29 | ...

随着公司全球化的业务布局及采购原材料需求，公司及子公司（以下简称 "公司"）在日常经营过程中会涉及外币结算。受国际政治、经济形势等因素影 响，汇率波动较大，外汇风险显著增加。 在外汇环境不稳定、汇率波动较为频繁的背景下，为有效防范外币汇率波 动带来的风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影响，公司拟开展外 汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展， 不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。 （二）交易金额 根据公司的实际经营需求，公司拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超 过 3,600万美元，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，且任一时点的交易 金额均不超过 3,600 万美元。 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、 预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过已审 议额度的 10%。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、外汇套期保值业务情况概述 （一）开展外汇套期保值业务的背景及目的 （三）资金来源 开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-068 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示 一、交易情况概述 （一）交易目的 1 交易品种：公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期 结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期 或上述产品的组合。 交易金额：2024 年度公司及控股子公司拟进行外汇套期保值业务的交易金额 累计不超过 3,600 万美元或其他等值外币，使用期限不超过 12 个月，自 2024 年 8 月 4 日起至 2025 年 8 月 3 日止，在上述额度和期限内，可循环滚动使 用，但开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进 行再交易的相关金额）不超过上述已审议额度。预计动用的交易保证金和权 利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、 为应急措施所预留的保证金等）则不超过上述已审议额度的 10%。 履行的审议程序：本 ...

一、募集资金基本情况 1、首次公开发行股票募集资金 证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-067 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 1 日召开了第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十八次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，鉴于公司募集资 金投资项目投资计划及相关资金使用安排，同意公司及全资子公司在保证募集资 金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币 30,000 万元（含本数）的暂时闲置的首次公开发行股票募集资金和不超过人民币 105,000 万元（含本数）的暂时闲置的 2022 年度向特定对象发行股票募集资金适 时购买安全性高、流动性好的理财产品，授权期限自 2024 年 8 月 4 日起至 2025 年 8 月 3 日止，不超过 12 个月。在前述额度及 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-065 详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 （二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会第三十一次会议通知已于 2024 年 7 月 30 日发出，会议于 2024 年 8 月 1 日在 公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁 免通知时限要求。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由董 事长 ZHIXU ZHOU（周之栩）主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。 会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司章程》等相关 ...