北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形之专项核查意见 德和衡证律意见（2023）第660号 1 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 本所依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件（仅就本专项核查意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区有关规定）、中国证监会和深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师 对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。 2 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 本所及在本专项核查意见 ...

广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： （ ...

广发证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"独立财务顾问"）担任 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）对控股子公司减资暨重大 资产重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、 勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定的要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专 业意见的真实性、准确性和完整性。 广发证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易发表有关核 查意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真 ...

广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司本次重组相关主体不存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，核查意见具体如下： 截至本核查意见出具之日，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监 事、高级管理 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括 减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元， 实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规，规范性文件的规定，上市公司董事会对于公司本次重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 一、本次重组履行法定程序的完备性、合规性 （一）在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定 相关信息的知悉范围。 （二）公司对本次 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括 减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元， 实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产"。 经自查确认，在公司审议本次重组方案的董事会召开日前 12 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 （七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，公司董事会认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 （本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页） （二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司 ...

重组情况表 东莞发展控股股份有限公司 | 公司简称 | 东莞控股 公司代码 000828.SZ | | | | --- | --- | --- | --- | | 重组涉及金额 | 交易是否构成《重组办法》第 是 397,115.26 | | | | （万元） | 十二条规定的重大资产重组 | | | | 是否涉及发行股份 | 是否构成《重组办法》第十三 否 否 | | | | | 条规定的借壳重组 | | | | 是否涉及配套融资 上市公司及其现任 | 否 是否需向证监会申请核准 否 上市公司现任董事、高级管理 | | | | 董事、高级管理人员是 | 人员最近三十六个月内是 | | | | 否不存在因涉嫌犯 | 否未受到证监会行政处 | | | | 罪正在被司法机关 | 罚，或者最近十二个月内是否 | | | | 立案侦查或涉嫌违 | 是 是 未受到过证券交易所公开 | | | | 法违规正被中国证 | | | 谴责，本次非公开发行是否未 | | 监会立案调查的情 | 违反《证券发行管理办法》第 | | | | 形 | 三十九条的规定 | | | | 材料报送人姓名 | 周晓敏 材料报送人联系电话 076 ...

东莞发展控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 7 日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东 莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并履行了信息披露义务， 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议，基于对 本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不提请召 开股东大会审议相关事项，待相关工作及事项完成后，将另行发布召 开临时股东大会的通知，提请股东大会审议相关事宜。 特此公告。 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-064 东莞发展控股股份有限公司 关于暂不召开临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 11 月 8 日 东莞发展控股股份有限公司董事会 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 关于公司本次重组中是否存在直接或间接 本次交易聘请了广发证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、大华会计 师事务所（特殊普通合伙）、深圳市同致诚德明资产评估有限公司分别担任本次 交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除上述依法聘请行 为外，本次交易公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况，上述聘请行 为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组中是 否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章页） 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 东莞发展控股股份有限公司董事会 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价 ...