广发证券股份有限公司 2 | 序 | 承诺方 | 承诺 承诺内容 | 承诺 | 履行 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 类型 | 期限 | 情况 | | | | 业，未来要将主业迅速做大做强，通过关联交易来进行是一 | | 容履 | | | | 种有效的方式和途径。公司已制定了关联交易管理制度，并 | | 行 | | | | 在以后的关联交易中按照该制度执行，保证公司与控股股东 | | | | | | 的关联交易公开、公平、公正和规范。 | | | 根据东莞控股自上市之日起至本专项核查意见出具日历年年度报告及东莞 控股出具的书面确认及承诺，并经本独立财务顾问登录深交所网站查阅东莞控股 "承诺事项及履行情况""监管措施""纪律处分"等信息，以及登录中国证监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本专项核查意见出具日，东莞控 股、东莞控股控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作 ...

东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括 减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元， 实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月内对与本次重组同一或者相关资产的 购买、出售情况进行了核查，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属 ...

广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司本次交易符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）第四条规 定进行了审慎分析，现发表核查意见具体如下： （以下无正文） 一、本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的相关 ...

广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司 本次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《并购重 组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交 易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关 规定及要求，对东莞控股本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通 道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-058 东莞发展控股股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 | | | 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 第八届董事会第二十四次会议，于 2023 年 11 月 7 日以通讯表决方式 召开，应到会董事 7 名，实际到会董事 7 名，会议主持人为公司董事 长王崇恩先生。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司 章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议： 一、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关 于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规 和规范性文件的有关规定和要求，公司董事会对照上市公司重大资产 重组的条件，对公司实际情况及公司本次拟对持有的控股子公司东莞 ...

北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形之专项核查意见 德和衡证律意见（2023）第660号 1 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 本所依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件（仅就本专项核查意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区有关规定）、中国证监会和深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师 对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。 2 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 本所及在本专项核查意见 ...

广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： （ ...

广发证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"独立财务顾问"）担任 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）对控股子公司减资暨重大 资产重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、 勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定的要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专 业意见的真实性、准确性和完整性。 广发证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易发表有关核 查意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真 ...

广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司本次重组相关主体不存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，核查意见具体如下： 截至本核查意见出具之日，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监 事、高级管理 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括 减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元， 实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规，规范性文件的规定，上市公司董事会对于公司本次重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 一、本次重组履行法定程序的完备性、合规性 （一）在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定 相关信息的知悉范围。 （二）公司对本次 ...