第一章 总则 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事 会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件及本公司章程的规定，制定本规则。 浙江东南网架股份有限公司 董事会议事规则 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范 公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利 与义务的具有法律约束力的文件。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 1 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员，期限尚未届满； 第二章 董事的资格及任职 第三条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事为自然人，无需持有公司 股份。有下列情形之一的，不能担任公司的 ...

浙江东南网架股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责， 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立 董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《公司独 立董事制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门 会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且 形成讨论意见。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益等 作用。 第二章 独立董事专门会议职责 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照相关 法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江东南网架股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"指引 1 号"）和《公司章程》 等规定，制定本制度。 浙江东南网架股份有限公司 独立董事制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事每年在公司的现 ...

浙江东南网架股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达 到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委 员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议 ...

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2023-101 浙江东南网架股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告 公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 浙江东南网架股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第六次会议 会议通知于 2023 年 12 月 25 日以通讯或专人送出的方式发出，会议于 2023 年 12 月 28 日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事 3 名，实 际出席监事 3 名。会议由监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案： （一）逐项审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券 具体方案的议案》。 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江东南网架股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845 号），同意公司向不特定对象发行面值总额 200,000.00 万元可转换公司 ...

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2023-105 浙江东南网架股份有限公司 关于公司 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 担保情况概述 浙江东南网架股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召 开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司 2024 年度对外担保额 度预计的议案》。为满足下属子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，提高 向金融机构申请融资的效率，公司拟于 2024 年度继续为合并报表范围内子（孙） 公司提供总额不超过 380,000 万元担保额度，其中向资产负债率为 70%以上（含） 的下属子公司提供的担保额度不超过 160,000 万元，向资产负债率 70%以下的下 属子公司提供的担保额度不超过 220,000 万元。担保范围包括但不限于申请综合 授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类 包括保证、抵押、质押等。 上述担保的额度，可在子（孙）公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生 时，对于资产负债率超过 ...

浙江东南网架股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化浙江东南网架股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立 董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。审计委员会对董事会负责,向董 事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事二名。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作 职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，并且至少有一名独立 董事是会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人 ...

浙江东南网架股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全浙江东南网架股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，未在公司领取薪酬 的董事不在本实施细则的考核范围内，高级管理人员是指《公司章程》规定的高 级管理人员。 第二章 人员组成 （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）公司董事会授权的其他事宜。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 ...

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议： 证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2023-100 浙江东南网架股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江东南网架股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次会议 通知于 2023 年 12 月 25 日以通讯或专人送出的方式发出，会议于 2023 年 12 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长郭明明先生 主持，应参加会议董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议的出席人数、召集召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券 具体方案的议案》。 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江东南网架股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845 号），同意公司向不特定对象发行面值总额 200,000.00 万元可转 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见 上海市锦天城律师事务所 关于浙江东南网架股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的 法律意见书 锦 天 域 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话: 021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 | | | | 释 义 | | --- | | 一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授权 7 | | 二、发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格 . | | 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件 20 | | 四、发行人的设立 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 五、发行人的独立性 | | 六、发行人发起人、股东及实际控制人 | | 七、发行人股本及演变 …………………… ...