证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023——048 报喜鸟控股股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 10 日以专人 送达或邮件形式发出了召开第八届董事会第七次会议的通知，会议于 2023 年 12 月 12 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由 公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会 议。 二、董事会会议审议情况 经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 《章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。 ...

报喜鸟控股股份有限公司 董事会专门委员会制度 （2023 年 12 月 12 日第八届董事会第七次会议通过） 战略委员会制度 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力,确定公司发展规 划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公司治理结构，根据相关规定，特制定本制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对 ...

报喜鸟控股股份有限公司 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）32 号文批准，公司 以发起设立方式设立；于 2001 年 6 月 20 日在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得注册号为 3300001007945 的营业执照。 公 司 章 程 1 | 目录 | | --- | | | 目录 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | ...

报喜鸟控股股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规， 以及《报喜鸟控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，无职工代表担任的董事。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （202 ...

报喜鸟控股股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事制度 （2023 年 12 月 12 日第八届董事会第七次会议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国 证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办 法》）和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司(含本公司)兼任独立董事， ...

报喜鸟控股股份有限公司 募集资金管理制度 （2023 年 12 月 12 日第八届董事会第七次会议通过） 第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及 时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项 目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务 和其他相关法律义务。 第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投 资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 第六条 公司应根据本制度第一条所述相关法律、法规和规范性文件的规 定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运 用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 第一章 总 则 第一条 为规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据 ...

报喜鸟控股股份有限公司 关联交易决策制度 （2023 年 12 月 12 日第八届董事会第七次会议通过） 第一章 总则 第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保 证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用 关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）或公司根 ...

为保障公司审计委员会的正常运行，根据《公司法》、《上市公司独立董事 管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意选举 董事杨芳女士为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自第八届董事会第七次 会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 本次调整前后第八届董事会审计委员会成员情况如下： 调整前的审计委员会成员：沃健先生（召集人）、李浩然先生、吴志泽先生 调整后的审计委员会成员：沃健先生（召集人）、李浩然先生、杨芳女士 特此公告。 报喜鸟控股股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 13 日 证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023——049 报喜鸟控股股份有限公司 关于调整第八届董事会审计委员会成员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开第 八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会成员的 的议案》。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》 有关规定，审计委员会成员应当为不 ...

报喜鸟控股股份有限公司 信息披露管理制度 （2023 年 12 月 12 日第八届董事会第七次会议通过） 第一章 总则 第一条 为规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称"法律、 法规和规范性文件"）和公司章程的有关要求制定本管理制度。 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、 通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 在应披露信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期 报告和临时报告等。 第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备 查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下 ...

一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-050 报喜鸟控股股份有限公司 董事会关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）下午14:00 网络投票时间： 2、会议召集人：董事会。公司第八届董事会第七次会议决议召开2023年第 一次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4、会议召开的时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年12月28日 9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2023年12月28日 9:15-15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 ...