华泰联合证券有限责任公司 关于天水华天科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及相关填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受天水华天科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）委托， 担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业 （有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方发 行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"华 羿微电"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，本独立财 务顾问就对本次交易对公司即期回报的影响情况、采取的填补措施发表如下核查 意见： 一、本次交易对公司即期回报的影响 通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 北京市竞天公诚律师事务所 关于天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 致：天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的 核查意见 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二六年二月 北京市竞天公诚律师事务所 核查意见 正 文 一、内幕信息知情人登记制度的制定情况 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受天水华天科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）的委托，担任华天科技发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的专项法律顾问。 本所于 ...

华羿微电子股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2026]第 9-00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.m.cn/ 1 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.L. 路 1 1 / Room 2206 22/F,Xueyuan International Tow No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 审计报告 大信审字[2026]第 9-00001 号 华羿微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了华梁微电子股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2025年 9 月 30 日、2024年 12月 31 日、2023 年 12 月 31 目的合并及母公司资产负债表,2025年 1-9 月、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表,以及 ...

华羿微电子股份有限公司 分部模拟审计报告 大信审字[2026]第 9-00015 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://wcc.mof.gov.cn）" 进行查, c.mot.gov.cn) 报告编码:京26SP : 22 1 .: 2206 WUYIGE Certified Public Accountant 知 标格 1 5 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No 1 Zhichun Road Haidian Dist Beijing, China, 100083 模拟审计报告 大信审字[2026]第 9-00015 号 华羿微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了华羿微电子股份有限公司(以下简称"华羿微电")设计事业群、封测事业 群的模拟财务报表,包括 2025年 9 月 30 目、2024 年 12 月 31 日、2023年 12月 31 日的模拟 资产负债表,2025年1-9月、20 ...

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有 利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及 全体股东的整体利益。 2、本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理 合伙企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东， 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制 人之一的肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《深圳证 券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司就本次交易编制的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详细披露了本 次交易需要履行的法定程序及本次交易的相关风险，文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条、第四十四条规定的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在 ...

天水华天科技股份有限公司董事会关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 相关规定的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"）对标 的资产价值进行评估，并出具了《天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及 的华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】 第009号）。 经审慎分析，公司董事会认为，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估 报告的评估结论合理，评估定价公允，具体说明如下： 一、评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 为保证本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，按照中国证券监督管理 委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司聘请如下中介机构为本次交 易提供服务： 五、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公 司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。 特此说明。 关于本次交易中直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 一、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 二、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 三、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 天水华天科技股份有限公司董事会 二〇二六年二月九日 2 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内 购买、出售资产的说明》之盖章页） 经审慎分析，董事会认为，截至本说明出具之日，公司在本次交易前12个月 内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形，具体 情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 ...

2025 年 10 月 16 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 17 日披露的《天水 华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》等相关公告。 2026 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于< 天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日披露的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（草案）》等相关公告。 证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2026-004 天水华天科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集 ...