（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所要求的其他有关文件。 （五）2025年10月16日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会 第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已 1 回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通 过并出具审议意见；同日，公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制及披露了《天 水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等文件。 天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 ...

天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资 管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业 | | | 管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 证券代码：002185 证券简称：华天科技 上市地：深圳证券交易所 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 独立财务顾问 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理 合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交 易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定， 公司对本次交易对公司即期回报的影响情况进行了审慎分析并制定了采取的填 补措施，具体情况如下： 一、本次交易对公司即期回报的影响 本次交易将有助于上市公司及标的公司最大化实现客户资源价值，双方客户 结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和 服务，增强客户粘性。通过本次交易，上 ...

1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中， 即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披 露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司 已经按照深圳证券交易所的要求编制、上报了交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中 介机构签署了保密协议。 4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信 息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履 行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的情形的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 （以下无正文） 经审慎分析，董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合 伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方合计持有的华 羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 16 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本 次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《天水华天科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 2026 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<天 水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《天水华天科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 2 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次 交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》之盖章页） 天水华天科技股份有限公司董事会 二〇二六年二月九日 为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年9月25日开市起 停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日区间段内公司股票、深证A股 指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | ...

天水华天科技股份有限公司董事会 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组及重组上市， 构成关联交易，具体情况如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司 100%股权的交易作价合计为 299,600.00 万元，标的公司 最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的 营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过 50%， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相 关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元 | | 标的公司 | | 上市公司 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 1 特此说明。 (以下无正文) 经审慎分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《天水华天科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次董事会决议公告前，交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易 对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的 资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将继续 与控股股东等关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于 ...

证券代码：002185 证券简称：华天科技 上市地：深圳证券交易所 天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资 管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业 | | | 管理合伙企业（有限合伙）等 名交易对方 27 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权 ...