辽宁华夏律师事务所关于 大连华锐重工集团股份有限公司 二〇二三年第二次临时股东大会的法律意见书 辽华律股见字[2023]009 号 致：大连华锐重工集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 （以下简称"《网络投票细则》"）及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所接受大连华 锐重工集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师包敬欣、 穆晓霞出席了于 2023 年 10 月 19 日召开的公司 2023 年第二次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会的召开和召集 程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的 表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相 关文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、《大连华锐重工集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公 告》； ...

Group 1: Company Overview and Business Segments - Dalian Huari Heavy Industry Group Co., Ltd. operates in several key business segments, including material handling equipment, new energy equipment, metallurgy equipment, core components, and engineering contracting projects [2][3]. - Revenue from the material handling equipment segment for 2020-2022 was 2.116 billion, 2.775 billion, and 2.920 billion CNY respectively [2][3]. - The new energy equipment segment generated revenues of 2.677 billion, 2.000 billion, and 2.000 billion CNY during the same period [2][3]. Group 2: Financial Performance - The company reported operating costs for the material handling equipment segment of 1.724 billion, 2.335 billion, and 2.476 billion CNY from 2020 to 2022 [4]. - Orders for the material handling equipment segment were 2.657 billion, 3.003 billion, and 2.943 billion CNY for the same years [4]. - The gross profit margin for the material handling equipment segment was 18.52%, 15.86%, and 15.22% from 2020 to 2022 [4]. Group 3: Market Dynamics and Challenges - The demand for crankshaft products has increased due to the shipbuilding market cycle, with revenues for the crankshaft segment reaching 1.95 billion, 1.95 billion, and 3.86 billion CNY from 2020 to 2022 [3][4]. - The primary customers for crankshaft products include major shipbuilding companies such as Shanghai Shipbuilding and Dalian Marine Diesel Engine [3]. - Domestic crankshaft manufacturers face challenges in cost and technology compared to foreign brands, although recent advancements have improved competitiveness [3][4]. Group 4: Currency and Risk Management - The company's dollar revenues for 2021, 2022, and the first nine months of 2023 were 115 million, 100 million, and 40 million USD respectively [5]. - To manage exchange rate risks, the company employs strategies such as adjusting pricing based on expected currency fluctuations and utilizing forward foreign exchange contracts [5].

第一部分 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会 与公司治理（以下简称 ESG）绩效和可持续发展能力，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定， 制定本细则。 大连华锐重工集团股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，加强决策 科学性，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，强化董事会决策功能，提高审计工作质量， 进一步规范公司董事和高级管理人员产生，初步建立健全公司董事 （非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司 治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略与 ESG、提名、审计与合规管理、薪酬与考 核委员会，并制定本实施细则。 本实施细则自公司董事会通过之日起施行，解释权归属公司董 事会；未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 如本实施细 ...

大连华锐重工集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》、《大连华锐重工集团股份有限 公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策机构。 董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东 大会赋予的职权。 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的 组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的 召开，保管董事会印章等。 第三条 本议事规则适用于大连华锐重工集团股份有限公司 董事会。 第二章 董事会的组成及产生 第四条 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，独立董 事不少于三名，董事会成员通过法定程序产生。 董事的提名方式和程序如下： 1.公司第一届董事会股东代表出任的董事候选人由公司发起 人提出名单，由全体发起人选举产生； 2.董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会 提出，并以提案方式提交股东大会表决； 3.公司董事会和持有或合 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开的基本情况 1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三次会议审 议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股 东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定。 证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2023-075 大连华锐重工集团股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 （3）公司聘请的见证律师。 4.会议召开日期、时间: 现场会议召开时间：2023年10月19日（星期四）下午16:00。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为2023年10月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年10月19日 上午9:15至下午15:00。 5.会议的召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式召 开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互 ...

大连华锐重工集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 27 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公 司章程>及<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会 审议。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司董事会审计 与合规管理委员会和战略与 ESG 委员会名称及职责变更的实际情况， 公司对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体 修订条款及依据情况如下： | 原条款 | 修改后条款 | | --- | --- | | | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 | | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 | 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 | | 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 | 会将在2日内披露有关情况。 | | 事会将在2日内披露有关情况。 | 如因董事的辞职导致公 ...

大连华锐重工集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为 大连华锐重工集团股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，我们 认真审阅了公司第六届董事会第三次会议相关会议材料，基于独立 判断的立场，现发表独立意见如下： 公司本次吸收合并下属全资子公司大连华锐重工数控设备有 限公司（以下简称"数控公司"），符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的要求。通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和 组织架构，提高公司运营效率，降低管理成本和控制经营风险。本 次吸收合并不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影 响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公 司吸收合并下属全资子公司数控公司，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。 二、《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》的独 立意见 本次修订《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款，有助 于进一步完善公司法人治理结构，提升环境、社会及 ...

大连华锐重工集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司系根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同 意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国 资产权[2007]58 号），由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股 份有限公司（以下简称"公司"），于 2007 年 3 月 19 日在大连市市 场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司统一社会信 用代码为 91210200716904902K。 第三条 公司于 2007 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2007]490 号文核准，首次向社会公众发行人民币普 通股 5,400 万股。公司社会公众股于 2008 年 1 月 16 日在深圳证券 交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1884 号 文核准，公司向大连重工·起重集团有限公司发行 ...

大连华锐重工集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下 简称"公司"）法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 根据国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定 本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金 使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人 员的薪酬、利润分配等事项。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第二 ...

第六条 每一年度公司均应安排独立董事对公司的生产和经营 情况、以及重大事项的进展情况进行实地考察。 第一章 总则 第一条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下 简称"公司"）治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在 公司年报编制和披露过程中的作用，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益，根据国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，结合本公司年报编制和披露工作的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独 立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及 其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。 第二章 职责内容 第四条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为 独立董事履行职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 公司指定董事会秘书与证券事务代表负责协调独立董事与公 司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造 必要的条件。 第五条 每个会计年度结束后二个月内，公司管理层应向独立 董事全面汇报公司本年度的经营情 ...