欧菲光集团股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （一） 会议召开方式、时间、地点； 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东 及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章的 有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议 ...

部分制度的公告 证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-118 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日召开第 五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，分 别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定和修订公司部分制度的 议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下： 关于修订《公司章程》及制定和修订公司 一、《公司章程》修订内容 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章 程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实 际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下： | 修改前条款 | 修改后条款 | | --- | --- | | | 第四十一条 | | | …… | | | （十七）公司年度股东大会可以根据公司章 | | 新增第四十一 ...

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 欧菲光集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等相关法律、法规、规范性文件和《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 证券部 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （四）董事长认为必要时； 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （五）全体独立董事过半数提议时； （六）总经理提议时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第五条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六 ...

欧菲光集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司根据发展战略规划和突出主业、 提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立 形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的 董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地 做好管理、指导、监督等工作。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司 的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司 ...

欧菲光集团股份有限公司 第五届监事会第十九次（临时）会议决议公告 证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-114 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十九次（临时） 会议通知于 2023 年 12 月 8 日以通讯方式向全体监事发出，会议于 2023 年 12 月 11 日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由 监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案： 一、审议通过了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》 经全体监事讨论，关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项符合公平、公 正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主 体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权 益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。 表决结果：3 票同意，0 票 ...

欧菲光集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和机构，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘 书报告的制度。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息的范围 第 1 页 共 11 页 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、 控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司 ...

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计发表的意见 监事会认为，关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公平、公 正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立 主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合 法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。 欧菲光集团股份有限公司 监事会关于相关事项发表的意见 三、关于部分募集资金投资项目重新论证并延期发表的意见 监事会认为，本次对部分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实 施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分 募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正 常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体 股东的利益。因此，一致同意本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期的事 项。 监事：李赟 罗勇辉 孙雅杰 ...

欧菲光集团股份有限公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 1 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施， 必要时应当提出辞职。 第四条 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少 包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具 备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师执业资格； 第一条 为进一步完善欧菲光集团股份有限公司（下称"公司"）法人治理结 构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）及公 司章程的有关规定，参照中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《上市 ...

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级 管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 选任 第三条 董事会秘书由董事会聘任或解聘，并报深圳证券交易所（以下简称 "证券交易所"）备案并公告。 第四条 公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。 欧菲光集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为完善欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）治 理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核及奖惩工作，明确董事会秘 书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和其他规范性文件《欧菲光集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本工作细则。 第五条 董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， 则该兼任董事 ...

欧菲光集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司、非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则： （一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则； （二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上 不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止控股股东、实际 控制人及其他关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源； （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； （五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定； （六）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。公司进行关联交易，应当保证 ...