证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-105 债券代码：123170 债券简称：南电转债 公司于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于江苏南大光电材料股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 030017 号）（以下简称"审核问询函"）。 江苏南大光电材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行 了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订。公司于 2023 年 12 月 8 日披露《 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-104 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技 术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。*（生产地址在苏 州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。"南电转 债"于 2023 年 5 月 30 日开始转股，截至 2023 年 8 月 27 日，共有 1,561 张"南 电转债"完成转股，合计转为 4,566 股"南大光电"股票。同时，公司对《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票 进行回购注销，涉及股份数量为 283,400 ...

注 2：修订后的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》通篇将"经理"修订为"高级管理"。 除上述修改外，《董事会薪酬和考核委员会工作细则》其他条款保持不变。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则修订情况对照表 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2023 年 8 月修订）》的相关内容，结合实际情况，江苏南大光电材料股份有限公 司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则> 的议案》，具体修订内容如下： | 本次修订前 | 本次修订后 | | --- | --- | | 第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任 | 第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任 | | 期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 | 期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 | | 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， | 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 | | 并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委 | 格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补 | | 员人数。 | 足委员人数。 | | 无 | ...

江苏南大光电材料股份有限公司 独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议 有关事项的独立意见 因此，我们一致同意公司开展商品期货套期保值业务。 （以下无正文） (本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第 二十六次会议有关事项的独立意见》的签署页） 独立董事签署： 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十六次 会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的独立意见 1、本次交易方案调整的相关议案，在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前 认可。 2、本次交易方案的调整，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及增减配套 募集资金的情况，不构成重组方案的重大调整，不存在损害公司及其全体股东、特别是 中小股东利益的行为。 综上所述，本次交易方案的调整，不会损害其他 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 开展商品期货套期保值业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为江 苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"上市公司"或"公司"） 向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电开展商品期货套期保值业务的事项 进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、投资情况概述 公司氟类电子特气产品的主要原材料镍的价格受市场波动影响明显，为降低 原材料 价格波动给公司带来的经营风险，保持经营业绩持续、稳定，公司拟利 用期货工具的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展期货套期保值业务。公 司进行套期保值的数量原则上不得超过实际生产经营计划确定的现货交易数量。 （二）开展商品期货套期保值业务的基本情况 1、交易品种：与公司生产经营有直接关系的镍期货品种。 2、交易场所：交易场所只限于境内合法运营的期货交易所 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 章 程 本章程经江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会批准后实施 1 | . | र | . | œ | | --- | --- | --- | --- | | œ | | | | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | | 股份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董 | 事 22 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 30 | | 第一节 | | 总 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 二零二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 决策程序 3 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附 则 4 | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-103 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于子公司南大光电半导体材料有限公司增资扩股 暨关联交易的完成公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增 资暨关联交易的议案》。 为满足子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称"南大半导体"）的经营 发展需要，建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，增强凝聚 力，促进公司及南大半导体长期高质量发展，公司为南大半导体引入上市公司董事 长冯剑松先生及员工持股平台作为股东，合计向南大半导体增资 10,800 万元。其中 冯剑松先生以 6,235 万元的价格认购南大半导体新增注册资本 6,235 万元；员工持股 平台以 4,565 万元的 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 章程修订情况对照表 董事会 2023 年 12 月 1 日 2 | 成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立 | 当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 | | --- | --- | | 董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会 | 人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 | | 计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本 | 理人员的董事，召集人应为会计专业人士。专门委 | | 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 | 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 | | 事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工 | 职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责 | | 作规程，规范专门委员会的运作。 | 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 | | 根据股东大会的有关决议，董事会下可以 | 作。 | | 另外设立提名委员会。 | 根据股东大会的有关决议，董事会下可以另外 | | | 设立提名委员会。 | 除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。 本议案经董事会审议通过后,还需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。 江苏南大光电材料股份有限公司 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二三年十二月 -1- 第一条 为规范江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）及相关义 务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公 司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作指引》《上市公司治理准则》以及《江苏南大光电材料股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明 书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。 第三条 本制度适用于如下机构和人员： （五）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公 司及其主要负责人； （六）参股公司由公司委派的董事、监事、高级 ...