江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月21日以电话、 专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第二十七次会 议的通知，并于2023年12月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董 事10人，实参加董事10人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江 苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。 经与会董事认真审议，通过了如下决议： 1、审议通过《关于不向下修正"南电转债"转股价格的议案》 公司于2022年11月向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称："南电转债"； 债券代码：123170）已于2023年5月30日进入转股期。自2023年11月30日至2023 年12月 25日期间，公司股票价格已出现连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股 价格的85%的情形，触发了《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-109 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏 ...

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，杨士军先生的辞 职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，杨 士军先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照相关法律法规和《公 司章程》的规定完成董事的补选工作。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到杨士军先生的书面 辞职报告。因工作调动原因，杨士军先生申请辞去公司第八届董事会非独立董事职务。 辞职后，杨士军先生将不再担任公司任何职务。 杨士军先生作为公司第八届董事会非独立董事的原定任期为2021年1月11日至 2024年1月10日。截至本公告日，杨士军先生及其配偶未持有公司股份，亦不存在应当 履行而未履行的承诺事项。 杨士军先生在公司担任董事期间勤勉尽责，恪尽职守，公司及董事会对杨士军先 生在任职期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！ 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-108 债券代 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-107 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 自 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 18 日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价 低于当期转股价格 33.89 元/股的 85%，预计后续将触发"南电转债"转股价格向下修正条 件。若触发条件，公司将按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露 义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号），公司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集 2、债券代码：123170，债券简称：南电转债 3、转股价格：人民币 ...

北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 国枫律股字[2023]A0612 号 致：江苏南大光电材料股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、 规范性文件及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议 表决程序及表决 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-106 债券代码：123170 债券简称：南电转债 3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开； 一、 会议召开和出席情况 1、召集人：公司董事会； 江苏南大光电材料股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 本次股东大会无否决议案的情况； 2、 本次股东大会无涉及变更以往股东大会决议的情形； 2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式； 3、会议召开时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 18 日（星期一）14:30 网络投票时间：2023 年 12 月 18 日（星期一） （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 18 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 18 日上 午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 4、现场会议召开地点：苏州工 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 中国·北京 BEIJING CHINA 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）Ch in a Au di t A si a Pa ci fi c Ce rt i fi ed P ub li c Ac c ou nt an ts L LP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 中审亚太审字(2023)007885 号 深圳证券交易所： 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南大 光电"）于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于江苏南大光电 材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2023〕030017 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中介机构 对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，中审亚太会计师事务所（特 殊普 ...

| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 ...

二〇二三年十二月 中盛评估咨询有限公司 关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数 与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。 5-1 | | 1 3 | | --- | --- | | 问题 问题 | | | | 7 26 | 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简 称标的资产或全椒南大）自 2015 年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系 原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015 年 1 月苏州丹百利电子材料有限 公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大 22.6572%的股权；根 据上市公司于 2023 年 4 月 25 日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公 告），丹百利由王陆平和许从应分别持有 49%和 51%股权。2022 年 4 月丹百利 将其持有的全椒南大股权以 5,816.41 万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合 伙 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二三年十二月 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简 称标的资产或全椒南大）自 2015 年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系 原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015 年 1 月苏州丹百利电子材料有限 公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大 22.6572%的股权；根 据上市公司于 2023 年 4 月 25 日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公 告），丹百利由王陆平和许从应分别持有 49%和 51%股权。2022 年 4 月丹百利 将其持有的全椒南大股权以 5,816.41 万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方或南晟壹号）；根据股权激励公告，丹 百利与南晟壹号股权结构一致。2023 年 4 月南晟壹号将持有全椒南大 6.1174% 的股权无偿转让给上市公司；根据股权激励公告，南晟壹号对其企业份额进行 重分配，原份额持有人王陆平和许从应持有份额分 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十二月 江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 受江苏南大光电材料股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本 次江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供南大光电全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 ...