独立财务顾问 中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、 法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易 各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 ...

朗新科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于朗新科技集团股份有限公司发行 股份购买资产申请的审核问询函》的回 复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年七月 1 深圳证券交易所： 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"朗新集 团"）于 2024 年 5 月 15 日收到贵所下发的《关于朗新科技集团股份有限公司发 行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称 "问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对 问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明， 并根据问询函对《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） （修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股份有 限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均 按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 2 | 目 | 录 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | | 1 4 | | 问题 | | ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-066 朗新科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司 根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交 易的有关事宜。根据相关授权，本次对《报告书（草案）》及其摘要的修改属于 股东大会对董事会的授权范围。 表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十三次会 议于 2024 年 7 月 12 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园以现场 结合通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 7 月 11 日以邮件方式发出，经全体 董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券 ...

朗新科技集团股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书（草案）修订说明 2 1 | 序号 | 草案章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | | | 体统计口径等相关内容；进一步补充了上市公司与新电途业务的协 | | | | 同情况等相关内容； | | | | 8、补充了出售新电途时使用的估值对应的具体预测收入、毛利率、 | | | | 期间费用率数据与历史实际数据的对比情况，实际实现业绩与预测 | | | | 的差异、预测的自由现金流量详表，以及除业绩外其他重要预测参 | | | | 数的取值依据等相关内容； | | | | 9、补充了新电途 2023 年全年业绩优于预测的原因及可持续性等相 | | | | 关内容。 | | | | 1、按不同业务补充了标的资产 2023 年收入、成本、毛利率、毛利 | | | | 与预测的对比情况及相关分析，并补充了 2024 年 1-5 月的实际实 | | | | 现业绩情况等相关内容； | | | | 2、补充了公共事业缴费业务更长历史期间内的全社会用电量等统 | | | | 计数据、用户通过标的资产缴费金额数据等相关内容； | | | | ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产 之 补充法律意见书（三） 二零二四年七月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永 道")接受朗新科技集团股份有限公司(以下简称"朗新集团")委托，审计了邦道 科技有限公司(以下简称"邦道科技")管理层按照企业会计准则的规定编制的财务 报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日的合并 及公司资产负债表，2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月 期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表 以及财务报表附注(以下简称"邦道科技财务报表")。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作，并于 2024 年 1 月 15 日出具了报告号为普华永道 中天特审字(2024)第 0009 号的无保留意见的审计报告。同时，我们接受朗新集团 的委托，审阅了朗新集团管理层按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制 的备考合并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日的备考合并 资产负债表，2022 年度及截至 20 ...

中信证券股份有限公司 关于 《朗新科技集团股份有限公司发行股份购 买资产申请的审核问询函的回复》 | | | | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 16 | | 问题 | 3 45 | | 问题 | 4 58 | | 问题 | 5 75 | | 问题 | 6 106 | | 问题 | 7 127 | | 其他问题： | 153 | 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年七月 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称"问询函"），中信证券 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组独立财务顾问，已会 同有关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股 份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数 字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 1 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易前，上市 ...

证券代码：300682 证券简称：朗新集团 上市地：深圳证券交易所 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年七月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-065 朗新科技集团股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金以集中竞价交易 的方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。回购资金总额：不低于 人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）；回购价格：不超过人民币 14.00 元/股（含）；具体回购股份的数量以本次回购股份结束时，实际回购的股份数量为准；回购 期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。 2、本次回购方案已经公司 2024 年 6 月 24 日召开的第四届董事会第二十二次会议、第 四届监事会第十七次会议，以及 2024 年 7 月 10 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审 议通过。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 （一）回购股份的目的 风险提示： （1）本次回购股份存在回购期限内因股票价格持 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-064 朗新科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次股东大会召开期间，未出现增加、变更、否决议案的情形。 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、召集人：朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会。 2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 3、会议召开时间：现场会议时间为 2024 年 7 月 10 日下午 15:00-16:00 召 开；网络投票具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 7 月 10 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网系统投票的开始时间为 2024 年 7 月 10 日 9:15-15:00。 4、现场会议召开地点：无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园公司 会议室 5、会议主持人：公司副董事长张明平主 ...