中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产 根据本次交易的标的资产与上市公司 2022 年度经审计的财务数据及交易作 价情况，相关比例计算如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 标的公司× | 交易价格 | 指标选取 | 上市公司 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 10%（a） | （b） | (c)=(a)(b)孰高值 | （d） | (c)/(d) | | 资产总额 | 14,565.81 | 32,400.00 | 32,400.00 | 978,042.92 | 3.31% | | 资产净额 | 11,127.62 | 32,400.00 | 32,400.00 | 681,241.17 | 4.76% | | 营业收入 | 11,399.56 | / | 11,399.56 | 455,174.56 | 2.50% | 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 ...

朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股 份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00% 的股权（以下简称"本次交易"）。 公司及其他相关机构采取了严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对 外泄露。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章 程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格 有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 综上，公司已根 ...

中信证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买无锡 朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡朴元"）持有的邦道科技有限 公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本次重组"、"本次交 易"）。 中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司内幕信 息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2014 年 9 月 3 日，上市公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了 《关于制定内幕信息知情人登记备案制度的议案》，制定了《内幕信息知情人登 记备案制度》。 1 息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。 2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内 幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。 （以下无正文） 2021 年 6 月 25 日，上市公司召开 2021 年第三届董事会第二十二次会议， 对《内幕信息知情人登记备案制度》的相关条款进行修订，并将制度名称修改 为《内幕信息知情人登 ...

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）接受委 托，担任朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份购买资 产（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的公告文件进行了审慎核查， 并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真 实性、准确性和完整性。 中信证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 本次交易前12个月购买、出售资产的核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买无锡 朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡朴元"）持有的邦道科技有限 公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本次交易"）。 截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出 售资产的情况。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司本 次交易前 12 个月购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 赵 亮 栾承昊 中信证券股份有限公司 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，"上市公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2024- 007 朗新科技集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，经朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第四届董事会第十六次会议审议通过，决定于 2024 年 2 月 6 日（星期二） 召开公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"会议"）。现将会议有关事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、股权登记日：2024 年 1 月 30 日（星期二） 7、出席对象： （1）截至 2024 年 1 月 30 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳 1 朗新科技集团股份有限公司 分公司登记在册的公 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-005 朗新科技集团股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十六次会 议于 2024 年 1 月 17 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园公司会 议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 12 日以邮件方式发出。 会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 本次董事会决议合法有效。 会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟通过发行股份方式（以下简称"本次发行"）向邦道科技有限公司（以 下简称"邦道科技"或"标的公司"）的股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产 产业政策和交易类型之专项核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"朗新集团"）拟向无 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"交易对方"、"无锡朴元"）发行 股份购买邦道科技有限公司（以下简称"邦道科技"、"标的公司"）10.00%股权。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为朗新集团本次交易 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要 求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业；党中央 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项 的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股 份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00% 的股权（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次交 易摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次交易将增厚公司的每股收益，不 存在摊薄当期每股收益的情况。 一、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 虽然本次交易将提升公司的盈利能力，预计本次交易完成后公司不存在即期 回报摊薄情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍 可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定了多种应 对措施，具体如下： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活 动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投 资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程 ...