中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易购买的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行 程序已在《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了 特别提示。 3、公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立， 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、 1 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易符合公司发展 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 1 特此说明。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 二〇二五年六月三日 2 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重 ...

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-031 中山联合光电科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日 前十大股东和前十大流通股股东持股情况 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收购 东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益， 避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申 请，公司股票（证券简称：联合光电，证券代码：300691）自 2025 年 5 月 20 日 开市时起开始停牌。具体内容详见公司 2025 年 5 月 20 日披露的《关于筹划发行 股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-023）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》相关规定， 现将公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 5 月 19 日）的前 10 大股东和前 10 大流通股股东的名称 ...

证券代码：300691 证券简称：联合光电 上市地点：深圳证券交易所 中山联合光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购 | 王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业 | | 买资产 | 管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤 | | 募集配套资 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | | 金 | | 签署日期：二〇二五年五月 中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的全体交易对方均已出具承诺函： 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准 ...

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中 予以详细分析和披露。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关 联交易及重组上市的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易 是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下： 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》规定的 上市公司重大资产重组行为。 决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有 重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一 致行动。表决权委托方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格 ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条及第 四十四条规定的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了 审慎判断，公司董事会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条规定 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 1 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易整体方 ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和 《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 （二）2025年5月20日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配 ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度 的说明 3、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易 的相关信息负有保密义务。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全 体股东的利益，具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规和规范性法律文件的要求，遵循《中山联合光电科技股份有限公司章程》 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格 有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交 ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》第十八条、第二十一条 以及《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"） 第八条的规定。具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业为 "C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"。 标的公司长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和 销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇 光学、TP-Link、睿联技术、萤石科技等行业知名企业。根据《国民经济行业分 ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资 产情况的说明 特此说明。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 二〇二五年六月三日 1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计 算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，在本次交易前12个月内上市公司未发生与本次交易相 关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%的股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...