证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-003 中航直升机股份有限公司 - 1 - 业（集团）有限责任公司（以下简称"昌飞集团"）100%股权已完成交割过户， 公司已合法取得标的资产，哈飞集团及昌飞集团已成为公司全资子公司。 （二）本次交易的相关后续事项 1、根据本次交易相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专 项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的公司 产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归 属的有关约定。 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股 份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任 公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核发的《关 于同意中 ...

中航直升机股份有限公司 标的资产过户情况 中国国际金融股份有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问核查意见 | | | | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 独立财务顾问声明与承诺 | | 6 | | 第一节 | | 本次交易的基本情况 7 | | | | 一、上市公司基本情况 7 | | | | 二、本次交易方案概述 7 | | | | 三、发行股份购买资产具体方案 8 | | | | 四、募集配套资金具体方案 11 | | 第二节 | | 本次交易的实施情况 15 | | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 15 | | | | 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 15 | | | | 三、本次交易后续事项的合规性及风险 16 | | 第三节 | | 独立财务顾问意见 17 | 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问 二〇二四年三月 | 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情 ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二四年三月 | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 财务顾问声明与承诺 | | 6 | | 第一节 | | 本次交易的基本情况 7 | | | | 一、上市公司基本情况 7 | | | | 二、本次交易方案概述 7 | | | | 三、发行股份购买资产具体方案 9 | | | | 四、募集配套资金具体方案 11 | | 第二节 | | 本次交易的实施情况 15 | | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 15 | | | | 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 15 | | | | 三、本次交易后续事项的合规性及风险 16 | | 第三节 | | 财务顾问意见 17 | 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本核查意见 | 指 | 《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之财务顾问核 | | --- | --- ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 标的资产交割情况的法律意见书 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根 据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北 京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ...

索 引 号 bm56000001/2024-00001348 分 类 发布机构 发文日期 名 称 关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复 文 号 证监许可〔2024〕173号 主 题 词 一、同意你公司向中国航空科技工业股份有限公司发行120,850,378股股份,向 中国航空工业集团有限公司发行21,278,892股股份购买相关资产的注册申请。 二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过30亿元的注册申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送上海证 券交易所的有关申请文件进行。 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、本批复自下发之日起12个月内有效。 七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大 问题，应当及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 注册的批复 中航直升机股份有限公司： 中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你公司发行股份购 买资产并募集配套资金方案的审核意见及你公司注册申 ...

中国证券监督管理委员会 关于同意中航直升机股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金注册的批复 中航直升机股份有限公司: 中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你 公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的审核意见及你公司 注册申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的 通知》(国办发〔2020〕5号)《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第214号)等有关规定,经审阅上海证券交易所审核 意见及你公司注册申请文件,现批复如下: 一、同意你公司向中国航空科技工业股份有限公司发行 120,850,378 股股份,向中国航空工业集团有限公司发行 21,278,892 股股份购买相关资产的注册申请。 二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过 30亿元的注册 申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格 证监许可〔2024〕173 号 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、你公司应当桉照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、 本批复自下发之日起12个月内有效。 七、 你公司在实施过程中， 如发生 ...

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航 直升机股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业 （集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并 募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组预计构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次 重组不会导致公司实际控制人变更。 证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2024-002 中航直升机股份有限公司 公司于2023年1月9日召开第八届董事会第二十一次会议，并首次披 露了本次重组预案，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《中航直 升机股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公 告》（2023-002号）等相关公告。 公司于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航直 升机股份有限公司发行股份购买资产并募 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问报告(注册稿) 目 录 | 月 求 … | | --- | | 释 义 | | 独立财务顾问声明和承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案概述… | | 二、募集配套资金情况 . | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序… | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排…………………………………………………………………………………………………15 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………16 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次 | | 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划……………………………………………………………………………………………17 | | 八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施……………………………………………………………………………………… ...