中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告（上会稿） 财务顾问 二〇二三年十二月 2 中航证券有限公司 财务顾问报告(上会稿) | 一、上市公司基本信息…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………53 | | --- | | 二、上市公司设立及股本演变情况………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………53 | | 三、股本结构及公司前十大股东情况………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………55 | | 四、上市公司控股股东及实际控制人情况………………………………………………… ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 ...

公 开 中航直升机股份有限公司 关于与中航工业集团财务 有限责任公司 关联存贷款的风险评估报告 （本关联存贷款的风险评估报告经 2023 年 12 月 11 日召开的中直股份第八届董事会第三 十次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年十二月十一日 1 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称"航空工业财务"）是经国家金 融监督管理总局批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的 非银行金融机构。 一、中航工业集团财务有限责任公司基本情况 航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工 业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员 单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变 更，现有注册资金 395,138 万元人民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集 团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公 司出资额 111,250 万元，占注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有 限公司出资额 14,400 万元，占注册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2023-068 关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航 直升机股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工 业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组预计构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易， 本次重组不会导致公司实际控制人变更。 公司于2023年12月11日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"） 出具的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 74号）（以下简称"落实函"）。根据《公司法》《证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所审核机构对公司发行股份 购买资产 ...

中航直升机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 一、会议时间 2023 年 12 月 27 日 9 时 30 分 二、会议地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A 座 11 层会议室 三、会议会序 会议资料 （一）介绍股东大会参会情况 2023 年 12 月 27 日 中航直升机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议程 （六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件 （七）宣布会议结束 股东大会须知 为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益， 维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保 股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中 国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。 （二）宣读并审议以下议案： 议案 1：关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案 议案 2：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金 融服务框架协议暨关联交易的议案 （三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问 （四）推举计票人和监票人 （五）现场参会股东对议案进行投票表决 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维 ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕74 号 关于中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核中心意见落实函 中航直升机股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 请你公司及时提交重组报告书（上会稿）。 －1－ ─────────────── 上海证券交易所 二〇二三年十二月十一日 主题词：主板 重组 意见落实函 上海证券交易所 2023 年 12 月 11 日印发 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法 规及本所有关规定，本所对中航直升机股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核。 －2－ ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-067 中航直升机股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 27 日 9 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 11 层会 议室 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | | --- | --- | --- | --- | | | | A | 股股东 | | 非累 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-066 日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不 利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易的审议程序 1、审计委员会审核意见 董事会审计委员会认为：（1）公司本次 2024 年度日常关联交易 预计情况是基于公司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和 全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所和《公司章程》的有关规定。（2）公司本次预计 2024 年日常 关联交易，应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息 披露义务；该关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、 合理，交易价格公允；该关联交易不存在损害上市公司及广大股东利 益的情况。（3）董事会审计委员会同意将《关于 2024 年度日常关联 交易预计情况的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交董事会 审议。 关于 2024 年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司 重要内容提示： ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-065 中航直升机股份有限公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司 签署金融服务框架协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 金融服务框架协议属于关联交易，须履行关联交易审议程序。 金融服务框架协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股 东大会批准后实施。 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）拟与中航工业集 团财务有限责任公司（以下简称"航空工业财务"）本着自愿、公平、 诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共 同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称"协议"）。 一、关联交易概述 协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提 供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监 督管理总局批准的其他金融服务。协议自生效条件全部满足后或于 2024 年 1 月 1 日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 航空工业财务是经国家金融监督管理总局 ...

中航直升机股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议 审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司 章程》《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定,中航直升机股 份有限公司（以下简称"公司"）独立董事于 2023年 12 月 8 日召开第八届董 事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议,基于独立判断立场,本着认真、 严谨、负责的态度,就本次会议的事项发表审核意见如下: 一、《关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》的审核意见 (一)本次关联交易系日常关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会、 股东大会审批程序和信息披露义务； (二)本次关联交易遵循公平、公开和公正的原则,定价方法公平、合理, 交易价格公允; (三)本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况; (三)公司独立董事同意按照关联交易审议程序,将《关于与中航工业集 团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司第 八届董事会第三十次会议审议。 三、《关于〈与中航工业集团财务有限责任 ...