证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-068 湘财股份有限公司 第十届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十六次会议于 2025 年 9 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 9 月 18 日以直接送达或通讯方 式发出。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司高级管理人员列席了会议。本 次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。 会议审议通过了以下事项： 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事 会审议。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事蒋军回避表决。 该议案尚需提交股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法 ...

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2025-065 特此公告。 湘财股份有限公司董事会 湘财股份有限公司 2025 年 9 月 26 日 公司于 2025 年 9 月 25 日召开第十届董事会第十六次会议、第十届董事会审 计委员会第十二次会议、第十届独立董事第四次专门会议、第十届董事会战略委 员会第三次会议，审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘财股份有限公司 换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在 2025 年 9 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。本次交易方案尚待双方 股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施， 本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，证券 市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、 情势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影 ...

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所 湘财股份有限公司 换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 湘财股份有限公司 | 上海大智慧股份有限公司 | | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 号浦东软 498 | | 北路 号 7 | 件园 幢 22301－130 座 14 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年九月 湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 吸收合并双方声明 吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的， ...

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2025-067 湘财股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 信息披露义务人张长虹及其一致行动人张婷、张志宏保证向本公司提 供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息 一致。 重要内容提示： 本次权益变动为湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"或"公司"） 换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（"上海大智慧股份有限公司"以下简称 "大智慧"，前述换股吸收合并事项以下简称"本次吸收合并"），导致信息披露 义务人及其一致行动人拥有公司的权益增加，本次权益变动不涉及要约收购。 本次权益变动前，张长虹先生及其一致行动人未持有公司股份；本次权 益变动后，张长虹先生及其一致行动人将直接持有公司 89,063.63 万股股份，持 股比例将增加至 17.32%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变 化。 本次湘财股份换股吸收合并大智慧并发行 A 股股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的方案尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核 准、注册或同意后方可正式实施；本 ...

财通证券股份有限公司 关于湘财股份有限公司本次交易 综上，独立财务顾问认为：湘财股份股价在本次交易停牌前 20 个交易日期间 内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20.00%， 不存在异常波动情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司本次交易首次 公告前股票价格波动情况的核查意见》之签章页 ) 财务顾问主办人(签字): 徐小兵 首次公告前股票价格波动情况的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的湘财股份独立财务顾问，对湘财股 份本次交易首次公告前股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 因筹划重大资产重组事项，湘财股份股票自 2025 年 3 月 17 日起停牌。湘财股 份股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的 涨跌幅情况如下： | 项目 | 2025 年 2 收盘价 | 月 | 14 日 | 2025 年 3 月 日收盘价 | | 14 | 涨跌幅 | ...

财通证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券""独立财务顾问"）作为湘财 股份有限公司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司 （以下简称"大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 湘财股份独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有关规定，就财通证券及湘财股份在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下 意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，财通证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请 第三方的行为。 二、湘财股份有偿聘请第三方的核查 财通证券对湘财股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 截至本核查意见签署日，湘财股份在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况 如下： 1、聘请财通证券作为本次交易的独立财务顾问及估值机构； 2、聘请北 ...

财通证券股份有限公司 关于湘财股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的湘财股份独立财务顾问，对湘财股 份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、湘财股份已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人 登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 2、湘财股份在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效 的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法 披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登 记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。 湘财股份已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定 ...

财通证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘财股份有限公 司（以下简称"湘财股份"、"公司"）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以 下简称"大智慧"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的湘财 股份独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规 定，独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及 相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次重组对当期每股收益的影响 根据湘财股份经审计的 2024 年度财务报告、未经审计或审阅的 2025 年 1-6 月 财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存 续公司每股收益的变化情况如下表所示： | 项目 | 年 2025 | 月 1-6 | 年度 2024 | | | ...

Core Viewpoint - Dazhihui is undergoing a restructuring plan where Xiangcai Co. will conduct a share swap to absorb Dazhihui, leading to Dazhihui's delisting and dissolution as a legal entity [1] Group 1: Merger and Acquisition Details - Xiangcai Co. will directly cancel the shares held by Dazhihui and New Lake Group, which will not participate in the share swap [1] - The share swap ratio is set at 1:1.27, with Xiangcai Co. planning to issue a total of 2.282 billion shares [1] - Post-swap, Xiangcai Co.'s total share capital is expected to increase to 5.141 billion shares [1] Group 2: Financial Aspects - The A-share swap price for Xiangcai Co. is set at 7.51 yuan per share, while Dazhihui's A-share swap price is 9.53 yuan per share [1] - The total amount of funds raised from this transaction is not expected to exceed 8 billion yuan, which will be allocated for various projects including financial models, digital securities construction, and debt repayment [1] Group 3: Implications of the Transaction - This transaction is classified as a major asset restructuring and related party transaction [1]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"或"公司"）拟通过向上海大智 慧股份有限公司（以下简称"大智慧"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并大智慧并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2025-066 湘财股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的 公告 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规 定，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下： 一、本次交易的基本情况 本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对 象发行 A 股股份，作 ...