1、 专项审计报告 2、 附表 关于云南云天化股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 委托单位：云南云天化股份有限公司 审计单位：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0871-68159955 云南云天化股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-6 | 宫永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 ShineWino Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China ertified public accountants 关于云南云天化股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024KMAA1F0025 云南云天化股份有限公司 云南云天化股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了云南云天化股份有限公司(以下简称云天 化股份)2023年度财务报表,包括2023年12月31日的合 ...

云南云天化股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （郭鹏飞） 2023年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"） 第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行 职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东大会和董事会， 对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事 作用，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会 科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将2023年度履职情况汇报如 下： 一、独立董事的基本情况 本人郭鹏飞，1973年9月生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。 2004年2月至2010年6月任华宝基金管理有限公司研究员、研究部总经 理；2010年6月至2015年4月任华宝基金管理有限公司基金经理，国内 投资部总经理，投资副总监；2015年4月至2017年9月任华宝基金管理 有限公司专户业务总监、公司总经理助理；2018年2月至2018年6月任 上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）基金经理；2018年6月至2019年7 月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长；2019年7月 ...

袁俊先生在担任职工监事期间恪尽职守，勤勉尽责，公司对袁俊 先生在任职期间做出的努力和贡献，表示衷心感谢！ 特此公告。 附件：职工监事何斌简历 证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-014 云南云天化股份有限公司 关于改选职工监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会职 工监事袁俊先生因工作变动不再担任职工监事职务。为保证公司监事 会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关 规定，公司工会近日选举何斌先生担任公司第九届监事会职工监事， 任期与第九届监事会任期一致。 2024 年 3 月 26 日 1 附件：职工监事何斌简历 何斌，男，1984 年 5 月出生，大学本科，高级经济师、注册管 理会计师（CMA）。2007 年 7 月至 2008 年 10 月任中国石化云南润滑 油分公司客户经理；2008 年 10 月至 2015 年 9 月任中国石化云南石 油分公司总经理办公室总经理秘书；2015 年 9 月至 20 ...

关于公司增加经营范围及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 3 月 22 日，云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司增加经营 范围及修订〈公司章程〉的议案》。 为推行公司安全教育实训中心建设，根据《2023 年度全省工贸行 业和安全生产培训监管工作要点》（云应急办〔2023〕16 号）等文件 相关要求，安全培训机构须具有独立法人资格及相应培训业务资质 （营业范围）。 除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变。 本次公司变更经营范围及修订《公司章程》尚须提交股东大会审 议，尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，变更后的经营范 围最终以市场监督管理部门核准登记为准。 证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-020 云南云天化股份有限公司 为满足相关规定要求，公司拟在原经营范围中增加"特种作业人 员安全技术培训""安全咨询服务"等经营范围，并对《公司章程》中的 经营范围进行相应修订，具体修改内容 ...

云南云天化股份有限公司董事会 2023 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等要求，云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就 公司在任独立董事郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生 的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 四、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； 五、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； 六、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 七、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 八、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 ...

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会提名 委员会实施细则》等相关规定，经审核相关资料，并征得被提名人同 意，就公司副总经理候选人王宗勇先生的任职资格进行了认真审查。 云南云天化股份有限公司 第九届董事会提名委员会关于提名副总经理候选人的 任职资格审查意见 同意提名王宗勇先生作为公司副总经理人选，并同意提交公司董 事会审议。 云南云天化股份有限公司 第九届董事会提名委员会 经审查，本次提名的副总经理候选人符合相关法律法规规定担任 上市公司高级管理人员的条件，符合公司副总经理选聘方案的要求， 不存在《公司法》第 146 条规定的情况，不存在被中国证监会采取不 得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施期限未届 满的情况，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员期限尚未届满的情况。本次提名的副总经 理人选的职业、学历、职称、工作履历等符合高级管理人员任职资格 和任职条件。 2024 年 3 月 22 日 ...

云南云天化股份有限公司独立董事 三、关于计提资产减值准备的议案 公司子公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政 策的规定，相应决策程序符合法律法规的规定。此次计提减值准备是为 了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、 可靠、准确的会计信息。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，未 发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。对该议案发表 同意的独立意见。 四、关于聘任副总经理的议案 公司本次聘任王宗勇先生为副总经理，聘任程序符合《公司法》《公 司章程》的有关规定，王宗勇先生符合副总经理的任职条件，不存在《公 关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 我们作为云南云天化股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《证 券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定，本着独立、公正的原则，就本次董事会审议 的相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下： 一、2023 年度利润分配预案 我们审阅了公司 2023 年度利润分配预案后认为：公司拟向全体股东 每 10 股派发现金红利 10 元（含税），该分红预案及审议程序符合相关 法律 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-018 云南云天化股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 该议案尚需提交公司股东大会审议。 本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必 要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关 联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。 一、2024 年度日常关联交易的基本情况 （一）2024 年度日常关联交易履行的审议程序 2024 年 3 月 22 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过 了《关于公司 2024 年度日常关联交易事项的议案》，6 票同意、0 票 反对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢 华贵先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东云天化集团有限责 任公司将对该议案回避表决。 2024 年 3 月 14 日，公司召开独立董事专门会议，公司 4 名独立 董事参与会议，以 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-019 云南云天化股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，公司及子公司 2023 年度对部分有减值迹象的资产计提减值准备，具体情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备概述 根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2023 年末， 公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。本着谨慎性原 则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试，根据测试结果，2023 年 度公司及子公司计提资产减值准备 48,876.09 万元，合计减少公司 2023 年归母净利润 46,951.39 万元。 单位：人民币 万元 | 计提项目 | 本年计提金额 | 影响本期归母净利润金额 | | --- | --- | --- | | 固定资产 | 15,833.18 | 15,831.06 | | 存货 | 28,750.93 | 27,077.69 | | 应收账款、其他应收款、应收票 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-025 估出具的《资产评估报告》，青海云天化于 2023 年度、2024 年度和 2025 年度预测的公司净利润分别为 22,720.17 万元、21,142.82 万元、 16,861.64 万元，合计为 60,724.63 万元（以下简称"预测净利润数"）。 （三）云天化集团承诺，青海云天化于业绩承诺期内累计实现的 净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下简称"承诺净利润 数"）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。 三、青海云天化业绩实现情况 为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司西北区域化肥市 场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，同时有效解决 与云天化集团之间的同业竞争，公司通过协议转让的方式收购云天化 集团持有的青海云天化 98.5067%股权，收购股权评估价格为 159,715.80 万元。公司与云天化集团于 2023 年 3 月 14 日签订了《股 权转让协议》，其中，交易双方约定了业绩承诺期及盈利预测数额及 盈利预测补偿的实施。收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公 司。 二、业绩承诺情况 （一）本次业绩承 ...