湖北美尔雅股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间 订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家 相关机构规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： 1、"如实披露"的原则； 2、确定关联方交易价格时，须遵循"公平、公正及等价有偿"的一般商业 原则，并以书面合同方式予以规定； 3、公司在处理关联方交易时，不得损害全体股东的合法权益，必要时应聘 请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联人与关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）本制度第三条、第五条所列的关联自然人直 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效 益和决策的质量,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定,公司制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成, 战略委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生，其中应 至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第六条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长, 另设副组长 1-2 名。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职 ...

湖北美尔雅股份有限公司 湖北美尔雅股份有限公司 内部控制制度 （2025年4月修订） 目 录 -1- 第一章 内部控制的基础 第二章 资金内部控制制度 第三章 采购与付款内部控制制度 第四章 销售与收款内部控制制度 第五章 成本与费用内部控制制度 第六章 存货内部控制制度 第七章 固定资产内部控制制度 第八章 工程项目内部控制制度 第九章 筹资内部控制制度 第十章 对外担保内部控制制度 第十一章 对外投资内部控制制度 第十二章 子公司内部控制制度 第十三章 财务报告编制管理制度 湖北美尔雅股份有限公司 第一章 内部控制的基础 第一节 总则 第一条 为了加强湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制 度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保 障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制 定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证 各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防 范、规避经营风险，防止欺诈和舞 ...

湖北美尔雅股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北美尔雅股份有限公司（以 下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监 发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用 （控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使 用的资金等）。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得以预付刊播 ...

湖北美尔雅股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第三条 投资者关系管理的目的： 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进和加深投资者对公司的 了解和认同，建立一个长期稳定的投资者基础，以提高公司的诚信度，树立公司 良好的市场形象。 2、形成尊重投资者的管理理念和企业文化，促进公司诚信自律，规范运作， 完善公司的经营管理和治理结构。 3、投资者关系管理的最终目标是提高公司的核心竞争力，实现公司价值最 大化和股东利益最大化。 第四条 投资者关系管理的基本原则： 1、遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原 则； 第一条 为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、良好的合作关系，提 升公司的投资价值与诚信形象，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北美尔 雅股份有限公司章程》及相关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。 2、真实、充分的向投资者披露公司相关信息的诚信原则，以保障投资者的 知情权和其他合法权益； 3、平等对待和尊重 ...

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 肖慧琳，女，1979 年生，中国国籍，民主党派（民盟），北京外国语大学国 际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战 略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。 历任西南财经大学副教授（终身教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学 会副秘书长。对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG） 一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西 南财经大学发展研究院特聘研究员等职。有较高的学术水平和管理能力，最近几 年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高 校资助项目等十余项重要科研项目。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委 员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响 独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— ...

湖北美尔雅股份有限公司董事会 （二）审计委员会与中审众环会计师事务所沟通协商公司 2024 年度财务报 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，湖北美尔 雅股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会对会计师事务所履行监 督职责，具体情况如下： 一、聘请 2024 年度会计师事务所 公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所的审计费用报价和聘用条款 等进行审核和评价，2024 年 4 月 28 日召开的董事会审计委员会会议审议通过《关 于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2024 年度审计机构，之后经公司第十二届董事会第十二次会议及 2023 年年度股东大会审议通过。 二、2024 年度会计师事务所履职情况 在执行审计工作的过程中，中审众环就会计师事务所和相关审计人员的独立 性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价 方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了 沟通。 按照《审计业务约定书》，遵循《中国 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025019 湖北美尔雅股份有限公司 关于续聘2025年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、拟聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"中审众环"）； 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月28日召开第十二届 董事会第十七次会议，审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意 聘请中审众环为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）拟聘任会计师事务所信息 1、基本信息 （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证 券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、 证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发 行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特 殊 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会审计委员会2024年度履职情况总结报告 根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有 关规定，作为湖北美尔雅股份有限公司（下简称"美尔雅"）现任董事会审计委 员会的成员，我们尽职尽责的做了大量工作，现就审计委员会2024年度履职情况 报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 报告期内，公司第十二届董事会审计委员会由独立董事唐安先生、刘信光先 生及公司非独立董事邱晓健先生三名成员组成，其中独立董事唐安先生为会计专 业人士。审计委员会召集人由独立董事唐安先生担任，充分保证了公司董事会审 计委员会工作的持续性和稳定性。 报告期内，审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下： 1、唐安先生，中国国籍，出生于1957年，本科学历，中国注册会计师、高 级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深 圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管 理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计 师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025028 湖北美尔雅股份有限公司 关于出售资产涉及诉讼的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●案件所处的诉讼阶段：已受理，尚未开庭审理。 ●上市公司所处的当事人地位：被告。 ●涉案金额：7,000万元及利息。 ●对公司的影响：目前该案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润 的影响存在不确定性。 一、本次诉讼的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月29日召开第十 二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公 司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称"青海惠嘉"）的100%股权转 让给吉林省智瑜科技有限公司（以下简称"智瑜科技"），转让价格为人民币1 亿元，具体内容详见公司披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2024002）。 根据公司与智瑜科技签署的《股权转让协议》，公司已收到7,000万元股权 转让款，并在2024年4月26日将青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技。因 ...