科达制造股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度及利润分配 34 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 39 | | 第 ...

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-032 科达制造股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2023 年年度股东大会 2. 股东大会召开日期：2024 年 5 月 8 日 2. 提案程序说明 公司已于 2024 年 3 月 26 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 5.07%股份的股东边程，在 2024 年 4 月 25 日提出临时提案并书面提交股东大会 召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。 3. 临时提案的具体内容 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》 | | 2 | 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | 上 述 临 时 提 案 具 体 内 容 ， 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露 ...

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-029 科达制造股份有限公司 关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 综合考虑公司核心人员管理职能调整及未来人才激励的需求，科达制造股 份有限公司（以下简称"公司"）子公司安徽科达投资有限公司（以下简称"安徽科 达投资"）拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管 理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的福建科达新能源科技有限公司（以下 简称"福建科达新能源"）、安徽科达机电股份有限公司（以下简称"安徽科达机电"） 1.52%和 0.42%的股权，交易金额分别为 807.24 万元、113.69 万元。 本次子公司受让公司上述关联自然人持有的合伙企业财产份额，构成关联 交易。 除本次交易外，过去 12 个月内前述关联人退出子公司员工持股平台的部 分持股及增资海外建材业务板块员工持股平台，交易金额合计为 2,635.75 万元。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法 ...

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-031 科达制造股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 公司拟将前期已回购的 30,563,538 股股份的用途进行变更，由"用于实施员 工持股计划及/或股权激励"变更为"用于注销并相应减少注册资本"。本次变更 部分回购股份用途后，公司将对 30,563,538 股已回购股份予以注销并相应减少公 司注册资本， 本次 注销完成后公 司总 股本将由 1,948,419,929 股减少为 1,917,856,391 股，注册资本将由 1,948,419,929 元减少为 1,917,856,391 元。 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注 销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公 司章程》备案登记等相关手续。 二、《公司章程》修订情况 根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体情况如 下： | 原章程条款 | | | 修订后的章程条款 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第 六 | 条 | 公 司 注 册 资 本 为 人 ...

科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十九次会议 通知于 2024 年 4 月 19 日以通讯方式发出，并于 2024 年 4 月 26 日在公司总部 大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应 到董事 12 人，实到董事 12 人，授权代表 0 人。全体监事及高级管理人员列席了 会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式， 审议通过了以下议案： 一、审议通过《2024 年第一季度报告》 本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-026 科达制造股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》。 二、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》 随着公司业务从陶瓷机械延伸至 ...

科达制造股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平， 强化董事会决策功能，规范董事会决策机制，确保董事会对经营管理的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《公司章程》及其它有关法律及法规的规定，特设立公司董事会审计委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由 五名董事组成，其中独立董事应当过半数（二分之一以上）。审计委员会成员须 具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计、审计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主 ...

2024 年第一季度报告 证券代码：600499 证券简称：科达制造 科达制造股份有限公司 2024 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3、第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 (一) 主要会计数据和财务指标 | --- | --- | --- | --- | |-----------------------------------------------|--------------|-----------------------|----------------------------------------------------| | 项目 | | 单位：万元 \n本报告期 | 币种：人民 ...

科达制造股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用管理办法 第一章 总则 本办法所称的关联方是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关 联方。 第五条 本办法所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付 工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联 第一条 为了进一步规范科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、 实际控制人及其他关联方行为，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用 资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司。 ...

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-028 科达制造股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 增资标的名称：广东特福国际控股有限公司（以下简称"广东特福国际"） 增资金额：5,428.95 万元人民币，由公司海外建材板块子公司关键管理人 员、骨干员工等共同投资设立的有限合伙企业（以下简称"员工持股平台"，将根据 实际情况确定设立有限合伙企业数量）认缴出资。增资完成后广东特福国际的注册 资本由 5,000 万元变更为 5,263.16 万元，增资方员工持股平台合计将获得广东特福 国际 5%的股权，剩余部分计入资本公积。 本次计划设立的员工持股平台中，拟由公司高级管理人员李跃进先生担任 普通合伙人及执行事务合伙人，因此本次增资构成关联交易。 除本次交易外，过去 12 个月内前述关联人因职务变动退出公司子公司员 工持股平台的部分持股，交易金额为 551.23 万元。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 ...

科达制造股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）外部信息的报送 和使用管理，确保公平信息披露，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规 范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《科达 制造股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披露管理制度》"） 《科达制造股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（以下简称"《内幕信息 及知情人管理制度》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、各事业部、及分/子公司，公司的董事、 监事、高级管理人员和其他有可能接触信息的相关人员，以及公司对外报送信 息涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所称"信息"是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市 场价格有重大影响的尚未披露的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财 务数据、正在策划或需要报批的重大事项以及其他内幕信息等。尚未披露是指 公司尚未 ...