天士力医药集团股份有限公司 子公司综合管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 对子公司（系指合并报表范围内子公司）的管理，维护公司总体形象和投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《天士力医药集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。 第二章 股权管理 第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治 理结构和运作制度。子公司应设立股东会、董事会、经理层等法人治理机构，依 法制定子公司章程，规定子公司决策、管理、监督等程序。 第五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公 司董事会提出的咨询，应当如实反映情况和说明原 ...

天士力医药集团股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一条 为强化内部控制，充分发挥天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）在公司年度报告（以 下简称"年报"）编制和审核中的作用，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）关于上市公司年度 财务报告审计的相关规定及《天士力医药集团股份有限公司公司章程》《天士力 医药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，制定本工作规 程。 1 第十条 公司财务负责人负责配合年审注册会计师的审计工作，并进行专业 沟通；内审部门负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通事宜，为审计委员 会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。 第四条 审计委员会应在负责公司年度审计工作的注册会计师（以下简称"年 审注册会计师"）进场前审阅公司财务部门编制的财务会计报表，发表初步评价 意见。 第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟 通，在年审注册会计师出具初步审计意见前进行预沟通，在年审注册会计师出具 初步审计意见后对公司财务会计报表发表书面意见。 第六 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 第七条 提名、薪酬与考核委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任 期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。 1 第一节 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）领导人 员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员 （以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主 要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制 定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第八条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为 有必要改选的，由董事会予以撤换。 第三条 本细则 ...

天士力医药集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 第 ...

天士力医药集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《天士 力医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司和子公司（以下统称为"公司"）的关联交易行 为。子公司是指公司直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和公司拥 有实际控制权的相对控股子公司（以下简称"子公司"）。 第二章 关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的离职管理，维护公 司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件以及《天士力医药集团 股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，结合公司实际情况，制 订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 有关法律法规、上海证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审 ...

天士力医药集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义 务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、行政法规、规章和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）的有关规定，制定本办法。 第二条 信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告 中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露内容，适用本办法。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第四条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部 审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交 易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一节 总则 第一条 为适应天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，同时， 提升公司环境、社会及治理（以下简称"ESG"）管理水平，不断增强企业竞争 力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定 本细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并 提出建议。 第二节 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立 董事。 第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担 任，负责主持委员会工作。当主任委员不能履行职责时，由 ...

天士力医药集团股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对外信息 报送和使用管理，天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"），依据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律 、法规，制定本制度。 第七条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒接受报送的外 部单位相关人员履行保密义务。 第八条 接受报送的外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未 公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人 买卖本公司证券。 第九条 接受报送的外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大 信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向中国证监会天津监管局、上 海证券交易所报告并公告。 第十条 接受报送的外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公 1 开重大信息，除非与公司同时披露该信息。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司 定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第三条 公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公 司重大事项 ...

天士力医药集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求，以及《天士力医药集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、 ...