国泰海通证券股份有限公司 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"、"上市公司" 或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 ...

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 | 目 录 | | --- | | 问题 | 1.关于交易目的 | 2 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2.关于交易方案 | 8 | | 问题 | 4.关于关联交易 | 20 | | 问题 | 8.关于标的公司收入 | 51 | | 问题 | 9.关于标的公司成本与费用 | 65 | | 问题 | 10.关于标的公司毛利率和盈利水平 | 101 | | 问题 | 11.关于标的公司偿债能力 | 115 | | 问题 | 12.关于标的公司采购与供应商 | 126 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函中 相关财务问题的专项核查意见 中证天通（2025）专审 21100099 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司发行 ...

北京中企华资产评估有限责任公司 《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》 资产评估相关问题回复 之核查意见 | 问题 | 1.关于交易目的 | 4 | | --- | --- | --- | | 问题 | 5.关于收益法收入和成本预测 | 10 | | 问题 | 6.关于收益法其他评估事项 | 57 | | 问题 | 7.关于市场法评估 | 91 | | 问题 | 9.关于标的公司成本与费用 | 98 | | 问题 | 10.关于标的公司毛利率和盈利水平 | 104 | 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇二五年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕63 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，北京中企华资产评估 有限责任公司（以下简称"中企华"或"评估师"）就审核问询函所提问题进行 了认真讨论分析，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中 ...

北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国·北京 二〇二五年九月 内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN 致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（二） 嘉源(2025)-02-105 敬启者： 根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所 已于2025年7月9日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务 所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见书》，并于2025年7月25日就本次重组出具了嘉 源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复 之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 上海证券交易所： 按照贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证科审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"问询函"）的要求，国泰 海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾问"） 作为内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"内蒙华电"）的独立 财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 本问询回复的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年九月 上海证券交易所： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"内 蒙华电"）收到贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"问询函"）， 公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾 问"）、北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律所""律师"）、中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中证天通""会计师"）、北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"评估机构""评估师"）进行 了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵 所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025 年 9 月 20 日 2025 年 8 月 14 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于内蒙古蒙电华能 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"《审 核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》。 本次交易尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规 定和要求及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-056 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 ...

股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北方联合电力有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 ...

| 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 更新和补充了相关释义 | | 重大事项提示 | 披露以"股"为单位的本次交易拟发行股份数量 | | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大风险提示 | | 更新与标的资产相关的风险 | | 第一节 | 本次交易概况 | 更新北方公司《关于标的公司有关事项的承诺》 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新上市公司部分财务数据 | | 第四节 | 标的公司基本情况 | 1、更新标的公司对外担保、资质许可、诉讼仲裁、行政处 罚等非财务事项最新情况； 2、更新北方公司对标的公司行政处罚、无证土地、无证房 | | | | 产、建设项目等事项的承诺 | | 第七节 | 本次交易主要合同 | 补充本次交易签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | | 第九节 | 管理层讨论与分析 | 更新上市公司部分财务数据 | | 第十二节 | 风险因素 | 更新与标的资产相关的风险 | 注：上表所列的词语或简称与重组报告书中定义的词语或简称含义相同。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | ...

重组股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北方联合电力有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 ...