国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财 务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标 ...

国金证券股份有限公司 1、本次交易购买的标的资产为卓尔博 71%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程 序已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部 权益，拟转让给上市公司的标的股份不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托 管等限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，上市公司将持有卓尔博 71%股权。 3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易有利 于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易符合上市公司发展战略，有利于上市公司改善财务状况、增强 持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增 强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资 ...

关于爱柯迪股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国金证券股份有限公司 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《爱柯迪股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《爱柯迪股份有限公司内幕信息 知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充 ...

国金证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的 承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 黄学鹏 郭煜焘 1、独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采 ...

浙江天册律师事务所 专项核查意见 浙江天册律师事务所 关于爱柯迪股份有限公司 关于 爱柯迪股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况专项核查意见 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 编号：TCZXHC2025H0024 号 致：爱柯迪股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受爱柯迪股份有限公司（以下 简称"爱柯迪""公司"或"上市公司"）委托，就爱柯迪拟通过发行股份及支 付现金方式购买王成勇、王卓星、周益平合计持有的卓尔博（宁波）精密机电股 份有限公司（以下简称"卓尔博"）71%股权，并同时向不超过35名特定对象发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"），担任爱柯迪的 专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第1号》等法律、法规及规范性文件的要求，本所律师对爱柯迪内幕信息知情 人登记制度的 ...

爱柯迪股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的独立意见 2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际 情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公 司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 3、本次提交公司董事会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及其摘要符合《公司法》《证券 法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规 及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 4、公司拟签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈 1 利预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。 5、根据《重组管理办法》，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 6、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行 ...

爱柯迪股份有限公司2025 年第一季度报告 公司代码：600933 公司简称：爱柯迪 转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 爱柯迪股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | 项目 | 本报告期 | 本报告期比上年同期 上年同期 | | | --- | --- | --- | --- | | | | 增减变动幅度(%) | | | 营业收入 | 1,665,534,015.15 | 1,642,316,571.66 | 1.41 | | 归属于上市公司股东的净利 | 257,254,872.92 | ...

| 证券代码：600933 | 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2025-037 | | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | 爱柯迪股份有限公司 公司将严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在 公司指定信息披露渠道发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方 式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七 次会议，审议通过了《<爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。 ...

一、本次交易情况 爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）对本次交易摊薄公司即期 回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项 的说明如下： 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限 公司（以下简称"卓尔博"）71%股权（以下简称"标的资产"），同时公司拟发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 根据公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，公司在本次交易完成前后的 每股收益情况如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2024 | 年末/2024 年度 | | | --- | --- | --- | - ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 特此说明。 1、本次交易购买的标的资产为卓尔博 71%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程 序已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部 权益，拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托 管等限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，公司将持有卓尔博 71%股权。 3、本次交易完成后，卓尔博将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高 公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继 续保持独立。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营 能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关 联交易和避免同业竞争。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 ...