国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 黄学鹏 郭煜焘 意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求， 就上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见 如下： 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内，不存在购 买、出售与本次交易同一或相关资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范 围的情况。 （以下无正文） 魏博 胡国木 国金证券股份有限公司 2025 年 4 月 29 日 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 爱柯迪股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 阜尔博（宁波）精密机电股份有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 天道资报字【2025】第 25007107 号 天道亨嘉资产评估有限公司 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131180007202500011 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 25007107 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 天道资报字【2025】第25007107号 | | | 报告名称: | 爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的卓 尔博(宁波)精密机电股份有限公司股东全部权益价值项目 | | | 评估结论: | 1,576,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年04月29日 | | | 评估机构名称: | 天道亨嘉资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 葛其泉 (资产评估师) 正式会员 编号:31000003 | | | | 刘薇 (资产评估师) ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权（以下简 称"卓尔博"或"标的公司"），同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 制造业"之"C38 电气机械和器材制造业"下的"C381 电机制造"之"微特电机及组 件制造（C3813）"。 综上，本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查， 对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见 ...

上海市通力律师事务所 关于爱柯迪股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致: 爱柯迪股份有限公司 在此基础上, 本所律师出具法律意见如下: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受爱柯迪股份有限公司(以下简称"公 司")的委托, 指派本所郝玉鹏律师、赵伯晓律师(以下简称"本所律师")根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以 下统称"法律法规")及《爱柯迪股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定就公 司 2024 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了 核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有 签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有 效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发 ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔 博"或"标的公司"）71%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对关于本次交易采取的保密措施及保密制度的事项进 行了核查，核查情况如下： 1、上市公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性 法律文件的要求，遵循《爱柯迪股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就 本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参 与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人 范围，及时记 ...

国金证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 黄学鹏 郭煜焘 魏博 胡国木 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 综上，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 ...

爱柯迪股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 D 您可使用手机"扫一扫"成进入"管理想工事行业第一直管平台（http://www.lpgwan. 30 爱柯迪股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2024年01月01日至2024年12月31日止) | | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | i | 审阅报告 | | | 1-2 | | í í | 财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | | | 1-2 | | | 合并利润表 | | | 3 | | | 备考财务报表附注 | | | 1-102 | 工信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审 阅 报告 信会师报字[2025]第 ZA10827号 爱柯迪股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的爱柯迪股份有限公司(以下简称爱柯迪股份) 备考合并财务报表,包括2024年12月31日的备考合并资产负债表, 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考 合并财务报表附注三所述的编制基础 ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的核查 意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔 博"或"标的公司"）71%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组 上市进行了审慎核查并发表如下意见： 一、本次交易不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方 不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有上市公司股份比例 未超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买卓尔博 71%的股权。卓尔博 2024 年度经审计 的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公 司 2024 年度经 ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺的情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 根据上市公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，上市公司在本次交易完 成前后的每股收益情况如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2024 | 年末/2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | | 归属于母公司所有者权益 | 823,521.86 | 897,124.99 | 8.94% | | 归属于母公司净利润 | 93,951.02 | 104,872.36 | 11.62% | | 基本每股收益 | 0.98 | 1.05 | 7.14% | | 稀释每股收益 | 0.95 | 1.01 | 6.32% | 注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。 爱柯迪股份有限公司（以 ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的 波动情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数 波动情况的自查情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 21 日（2024 年 6 | 个交易 12 月 | 停牌前 1 年 1 月 3 | 交易日（2025 日）收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 日）收盘价 | | | | | | 爱柯迪（600933.SH） 股票收盘价（元/股） | | 16.19 | | 15. ...