二、利润分配的形式 爱柯迪股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步完善爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）分红机制，增强利 润分配的透明度，保障投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规、规范性文件以及《爱柯迪股份有限公司章程》等有关规定，经 综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环 境等因素，制订公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划（以下简称"本 规划"），主要内容如下： 一、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量 情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 公司可以采取现金、现金与股票 ...

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 特此说明。 爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 因爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"），公司股票、可转债债券以及可转债转股自 2025 年 1 月 6 日开市起开始停牌。 公司董事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同 期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 （2024 年 12 月 6 日） | 停牌前最后 1 个交易日 （2025 年 1 月 3 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 爱柯迪（600933.SH） 股票收盘价（元/股） | 16.19 | 15.16 | -6.36% | | 上证指数（000001.SH） | 3,404.08 | 3,211.43 | -5.66% | | 中 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔博"或"标的公司"） 71%股权（以下简称"标的资产"），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，就本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组和重组上 市情形说明如下： 一、本次交易预计不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不 属于公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有公司股份比例未超过 5%。 因此，本次交易不构成关联交易。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，公司拟购买卓尔博 71%的股权。卓尔博 2024 年度经审计的资 产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 注：资产净额为归属于母公司所有者权益。 如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 ...

爱柯迪股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集 注：本说明所述词语或简称与报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 特此说明。 爱柯迪股份有限公司 2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议并通过了本次重 组报告书（草案）。与本次重组的预案相比，本次重组报告书（草案）存在一定 差异，现将主要差异情况说明如下： | 报告书（草案） | 预案章节 | 与本次重组预案差异说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | | | | | | 删除本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公 | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以 | | | | 披露的相关表述。 | | 相关证券中介机 | - | 新增"证券服务机构声明"。 | | 构及人员承诺 | | | | 释义 | 释义 | 补充并更新了部分一般及专业释义。 | | | 重大事项提示 | 1、根据本次交易的审计、评估结果，更新了本次交易 | | | | 方案概况、标的资产评估及作价情况；2、根据审计、 | | | | 评估结果，更新本次交易发行股份数量及对上市 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 6、2025 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会 第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、 评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。 7、2025 年 1 月 15 日，公司已与交易对方签订了附生效条件的《爱柯迪股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》。 （8）2025 年 1 月 16 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的公告》，公司股票、可转换公司债券 以及可转债转股将于 2025 年 1 月 16 日开市起复牌。 （9）2025 年 2 月 15 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔博"）71%股权（以 下简称"标的资产"），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）规定的专业资产评估机构天道亨嘉资产评估有限公司（以下简称 "天道亨嘉"）以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应 的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会认真 审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构独立性 本次交易聘请的评估机构天道亨嘉系符合《证券法》规定的评估机构，具备 专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，天道亨嘉及其经办评估师与公司 及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管 理人 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权（以下简称"标的资产"）， 同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十一条、第四十三条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事 会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6 ...

阜尔博(宁波)精密机电股份有限公司 审计报告及财务报表 您可使用手机 "扫一扫"成进入"控制型打架降降跌"推荐降涨"保管平台"的app/recs身后出具， "我們都是一個"成进入"控制型打算精准架!"很管平台（http://wc.gogram.com/ "进行答题 i 卓尔博(宁波)精密机电股份有限公司 审计报告及财务报表 (2023年1月1日至 2024年12月31日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | í | 审计报告 | 1-3 | | ií | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-107 | 工信会计师事务所(特殊普通合伙 CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 审计报告 值会师报字[2025]第 ZA10825 号 爱柯迪股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔博"）71%股权（以 下简称"标的资产"），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司 在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 4、聘请天道亨嘉资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的 规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 特此说明。 爱柯迪股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 1、聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信事务所（ ...

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密 制度，具体如下： 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规 ...