（待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，结合上海剑桥科技股 份有限公司（以下简称"公司"）实际情况，制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事的任职资格： 上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） （一）董事为自然人，无需持有公司股份； （二）董事的任职资格应符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则的规定。 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规规定而制定。 第二条 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）设董事会秘书一 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公 司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。 董事会秘书是公司与交易所之间的联络人，负责办理信息披露、公司治 理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自 然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠 诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所 的注册会计 ...

上海剑桥科技股份有限公司 风险管理制度 上海剑桥科技股份有限公司 风险管理制度 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管 理，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定 风险承受度和风险应对策略，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提 高经营管理水平，保护股东的合法权益，依据《公司法》《企业内部控制基本规 范》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度旨在为公司实现以下目标提供合理保证： （一）将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内； （二）提高公司经营的效果与效率； （三）实现公司内外部信息沟通的真实、可靠，增强公司信息披露的可靠性； （四）确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标； 上海剑桥科技股份有限公司 风险管理制度 第三条 公司风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响。 第四条 按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为战略风险、运 营风险、财务风险和法律风险。 （一）战略风险 ...

上海剑桥科技股份有限公司 控股子公司管理制度 上海剑桥科技股份有限公司 控股子公司管理制度 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"母公 司"）控股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展， 优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下"公司章程"）等，特制定以下管理制度。 第二条 母公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据 协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响 的，母公司对其构成控股。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份 额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 （一） 依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任； （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三） 保证母 ...

上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上交所上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规及《上海剑桥科技股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担 保。 第二章 对外担保的决策权限及审议程序 第七条 公司担保的条件： 7 （一）公司所有担保，必须按照《公司章程》及相 ...

上海剑桥科技股份有限公司 关联交易决策制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 关联交易决策制度 （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移 资源或者义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必 须单独出具声明； 第一章 总 则 第一条 为保证上海剑桥科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联方 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《上海剑桥科技股份有限 公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，特制 ...

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、 操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"登记结算公 司"）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二） 新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内； 上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持股份及其变动管理办法 上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员 ...

上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律、行政法规， 以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结 合公司实际，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结 ...

上海剑桥科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港上市规则》"）香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下 简称《香港证券及期货条例》）等有关法律、法规、规范性文件和《上海剑桥科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知 情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董 事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司 证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、 ...

上海剑桥科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全上海剑桥科技股份有限公司（下称"公司"或"本公 司"）信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量， 保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上交所股票上市规则》"）《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）的规定，制定本制 度。 第二条 公司应当按照上述的相关规定建立健全信息披露事务管理制度，保 证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披 露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第三条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施， 确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、 完整。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、 ...