上海剑桥科技股份有限公司 总经理工作细则 （H股发行并上市后适用） （根据2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经理 等经理层人员工作行为，为保障总经理等经理层人员依法履行职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票 上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）的规定，制定本细则。 第二条 总经理等经理层人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符 合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的 规定。 第二章 经理层的任免 第三条 经理层是指包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 其他管理者在内的相关人员。 第四条 公司设置总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设置副总经理若干，副总经理协助总经理工作。除总经理以外的经理 层人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第五条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提 出辞职。有关总经 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为加强对上海剑桥科技股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，其 中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）附录 C1《企业管治守 则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称"《标准 守则》"）香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称"《香港 证券及期货条例》"）等法律、法规、规范性文件要求，结合《上海剑桥科技股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本办法。 第二条 公司的董事、高级管理人员和有关雇员应当遵守本办法。董事、高 级管理人员和有关雇员就其 ...

二○二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 20 | | 第一节 | 董事的一般规定 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第三节 | 独立董事 26 | | 第四节 | 董事会专门委员会 29 | | 第六章 | 高级管理人员 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 36 | | 第八章 | 通知 ...

上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度（草案） （待提交2025年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件，以及 《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公 司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善 产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许 的实物资产、无形资产或者其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子 公司、控股子公司（以下统称"子公司"）在组织资源、资产、投资等经营运作 过程中进行效益促进和风险控制，保障资 ...

上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和 依法行使职权。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股 东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进 ...

第一条 为了进一步规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的 合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 上海剑桥科技股份有限公司 募集资金管理制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总 则 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 ...

上海剑桥科技股份有限公司 利益冲突管理制度 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为切实防范上海剑桥科技股份有限公司（连同其下属子公司，统称 "公司"或"本公司"）公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进 公司业务的规范发展，根据《上海剑桥科技股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等有关规定制定本制度。 第二章 适用范围及定义 第二条 本制度适用于公司及下属子公司的董事、高级管理人员。 第三条 本制度所称利益冲突指当公司董事、高级管理人员在履行公司职务 所代表的公司利益与其自身的利益之间存在冲突，可能损害公司和其股东权利的 情形。 第三章 利益冲突常见情形 第四条 董事、高级管理人员拥有其他公司的权益： （一）持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且 仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）； （二）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的 任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）《上海剑桥科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会由董事会按照股东会决议设立，主要负责制定公 司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，可包 括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，高级管理人员是指经董事会聘任的 总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事 ...