关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2025]0864 号 上海证券交易所： 根据贵所 2025 年 1 月 14 日出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上 审(并购重组)〔2025〕8 号）（以下简称"问询函"）的要求，我们作为广东松发陶 瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股份")本次重大资产 重组之标的公司恒力重 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025 临-011 广东松发陶瓷股份有限公司 关于向控股股东申请增加 2025 年度 财务资助额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东恒力集 团有限公司（以下简称"恒力集团"）申请在原不超过人民币 3 亿元的借款额度 基础上新增不超过人民币 1 亿元的财务资助额度，利率为不高于贷款市场报价利 率，且无需公司提供担保。 一、财务资助事项概述 （一）基本情况 注册资本：200,200 万元人民币 为保障公司经营发展的资金需求，公司拟向恒力集团申请在原不超过人民币 3亿元的借款额度基础上新增不超过人民币1亿元的财务资助额度，累计财务资助 额度为不超过人民币4亿元，利率不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担 保。额度有效期自2025年第一次临时股东大会通过之日起一年，额度可循环使用。 （二）董事会审议情况 2025 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025 临-012 广东松发陶瓷股份有限公司 关于向控股股东申请豁免 2025年度财务资助利息的公告 （三）关联交易豁免情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东恒力集 团有限公司（以下简称"恒力集团"）申请豁免 2025 年度财务资助借款产生的 利息。 一、申请豁免财务资助利息事项概述 （一）基本情况 公司于 2025 年 3 月 17 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于 向控股股东申请增加 2025 年度财务资助额度的议案》，公司拟向控股股东恒力 集团申请累计不超过人民币 4 亿元的财务资助额度，利率为不高于贷款市场报价 利率，且无需公司提供担保。 为减轻公司财务负担，保障公司持续稳定发展，公司拟向控股股东恒力集团 申请豁免自2025年1月1日至2025年12月31日期间产生的财务资助借款利息， 金额为不超过人民币 1,240 万元。 （二）董事会审议情况 2025 年 ...

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | 发行股份购买资产 | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证 券登记结算机构 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-016 广东松发陶瓷股份有限公司 1 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 | 重大风险提示 | 1、更新了标的公司涉及的财务数据； | | --- | --- | | | 2、更新了标的公司业务与经营风险、上市公司存在大额未弥 | | | 补亏损的风险、公司股票可能被实施退市风险警示的风险。 | | 第一节 本次交易概述 | 1、更新了减值补偿安排相关内容； | | | 2、更新了《备考审阅报告》涉及的财务数据； | | | 3、更新了本次交易决策过程和批准情况相关内容； | | | 4、更新了关于承担连带责任的承诺。 | | 第三节 交易对方基本情况 | 更新了交易对方最近两年主要财务数据。 | | 第五节 置入资产基本情况 | 1、更新了标的公司下属重要子公司主要情况； | | | 2、更新了标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情 | | | 况； | | | 3、更新了标的公司主营业务情况； | | | 4、更新了标的公司主要资质情况的相关内容； | | | 5、更新了标的公司报告期经审计的财务数据。 | | 第八节 本次交易合同的主 | ...

关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函有关财务问题回复的专项说明 司农专字[2025]24007300041 号 目 录 报告正文……………………………………………… 1-23 关于广东松发陶瓷股份有限公司 有关财务问题回复的专项说明 司农专字[2025]24007300041 号 上海证券交易所： 根据贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕8 号）（以下简称"《问询函》"），我们作为广东松发陶瓷股份有限公司 （以下简称"公司""上市公司"或"松发股份"）的拟置出资产会计师对问询函中需会 计师发表意见的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下： 问题一、关于交易必要性 根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公 司原实际控制人及其一致行动人所持 29.91%股份，取得上市公司控制权；（2）本 次交易上市公司拟置出全部资产和经营性负债，交易完成后主营业务将由日用陶 瓷制造变更为船舶装备的研产销，分属两 ...

公司收到《审核问询函》，会同相关中介机构根据《审核问询函》所列问题 进行了认真研究和逐项落实，并对有关问题进行了论证说明和逐项回复，具体内 容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松发陶瓷股份 有限公司关于上海证券交易所<关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>之回复》及其 他相关文件。 公司本次交易尚需上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册 后方可正式实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规 定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2025 年 3 月 18 日 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-010 广东松发陶瓷股份有限公司 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司 ...

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | 发行股份购买资产 | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 432 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025 临-013 广东松发陶瓷股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2025 年 4 月 2 日 14 点 00 分 召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年4月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-015 广东松发陶瓷股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限 公司（以下简称"中坤投资"）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下 简称"恒能供应链"）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称"恒能投资"） 持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒力重工"）100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制 1 了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体详见公司同日披露的 本次交易报告书及其摘要文件。根据公司 2024 年第四次临时股东大会对董事会 的授权，本议案无需提交股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的 ...