广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 证券代码：603268 二〇二五年四月 会议召开时间：2025 年 4 月 2 日 下午 14:00 1 广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 会议主持人：董事长卢堃 会议议程： 2 会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室 会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会 一、主持人宣布会议开始 二、宣布现场参会人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票 五、宣读和审议以下议案 1．关于向控股股东申请增加 2025 年度财务资助额度的议案 六、股东对本次股东大会议案进行讨论、提问、咨询并审议 七、股东进行书面投票表决 八、统计现场投票表决情况 九、宣布现场投票表决结果 十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果 十一、宣读本次临时股东大会决议 十二、宣读本次临时股东大会法律意见 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 补充法律意见书（三） 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 康达股重字[2024]第 0003-3 号 二〇二五年三月 | | | 补充法律意见书（三） 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（三） 康达股重字[2024]第 0003-3 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 本所接受贵公司的委托，担任贵公司 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 二〇二五年三月 关于广东松发陶瓷股份有限公司 | | | 重大资产置换及发行股份购买资产 补充法律意见书（二） 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 康达股重字[2024]第 0003-2 号 暨关联交易的补充法律意见书（二） 康达股重字[2024]第 0003-2 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市 ...

北京华亚正信资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕8 号） 有关评估问题回复的专项说明 上海证券交易所： 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股份"） 于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称"《问询函》"），北京华亚正信资产 评估有限公司（以下简称"拟购买资产评估师"）进行了认真研究和落实，并按照 《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"）中相同，所定义 的词语或简称具有相同的含义。 2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 1 问题六 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 审 阅 报 告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 "注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查测 您可使用手机"扫一扫"或进入 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | 5 | 三、备考财务报表附注 6-99 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xiny ...

辽宁众华资产评估有限公司 关于 上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》之回复 资产评估机构 辽宁众华资产评估有限公司 1 三、关于拟出售资产 根据申报材料，（1）上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售， 通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品行业。根据松发股份年报， 公司曾发展"陶瓷+教育"双主业；（2）拟出售资产最近两年一期的收入分别为 27,082.59 万元、20,609.38 万元以及 18,440.13 万元，扣非归母净利润分别为 -17,137.40 万元，-11,909.30 万元以及-6,134.32 万元，收入金额逐年减少且 无法覆盖营业成本；报告期公司曾计提商誉减值准备、存货跌价损失、无形资产 减值损失；（3）拟出售资产最终采用资产基础法评估，评估增值额为 5,755.68 万元，增值率为 12.63%，主要原因为固定资产和无形资产存在一定评估增值； （4）根据评估，拟出售资产房屋建筑物增值 45.85%、机器设备增值 62.88%、车 辆增值 199.72%，主要因为折旧年限低于经济耐用年 ...

西南证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函》之核查意见 独立财务顾问 上海证券交易所： 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"松发股份"） 于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称"《问询函》"），西南证券股份有限公 司（以下简称"独立财务顾问"或"西南证券"）作为广东松发陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构， 对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 说明： 一、关于交易必要性 根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公 司原实际控制人及其一致行动人所持 29.91%股份，取得上市公司控制权；（2） 本次交易上市公司拟置出全部资产和经营性 ...

上海证券交易所： 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"松发股份"） 于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会同西 南证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）、北京市康达律师事务所（以 下简称"律师"）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"置入资产 会计师"）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"置出资产会 计师"）、北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称"置入资产评估师"）和 辽宁众华资产评估有限公司（以下简称"置出资产评估师"）进行了认真研究和 落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予 审核。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股 份有限 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中 ...

恒力重工集团有限公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 相该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师得 报告编码:浙25HBGB n a superior and the supportunity 目 求 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、财务报表 | 6-17 | | (一) 合并资产负债表 | 6-7 | | (二) 合并利润表 | 8 | | (三) 合并现金流量表 | 9 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 10-11 | | (五) 母公司资产负债表 | 12-13 | | (六) 母公司利润表 ...