文灿集团股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 安永华明（2025）专字第70044603_B01号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司全体股东： 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，文灿集团股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 A member firm of Ernst & Young Global Limited 1 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了文灿集团股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范 ...

中信建投证券股份有限公司 关于文灿集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为文 灿集团股份有限公司（以下简称"文灿股份"、"公司"）向特定对象发行股票的保 荐人，根据相关法律法规的规定，对文灿股份本次部分募集资金投资项目延期事项进 行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注册，并经上海证券交易所 同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，发行价格为每 股人民币 23.68 元，募集资金总额为人民币 1,046,999,809.92 元，扣除相关发行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 14,614,700.58 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,032,385,109.34 元。上述募集资金到账时间为 2024 年 7 月 5 日，募集资金到位 情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明 （2024）验字第 7004 ...

中信建投证券股份有限公司 关于文灿集团股份有限公司 2024 年度持续督导年度报告书 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限 | 被保荐上市公司名称：文灿集团股份有 | | --- | --- | | 公司 | 限公司 | | 保荐代表人姓名：张星明 | 联系方式：0755-23953869 联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电 | | | 金融中心大厦 层 35 | | 保荐代表人姓名：李波 | 联系方式：0755-23953869 | | | 联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电 | | | 金融中心大厦 层 35 | 经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）《关于同意文灿集团股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注 册，并经上海证券交易所同意，文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）向 特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，发行价格为每股人民币 23.68 元，募集资金总额为人民币 1,046,999,809.92 元，扣除相关发行费用（不含增值 税）14,614,700.58 元后，实际募集资金净额为人民币 1,032,385,109.3 ...

文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） | | | | | | 文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范董 事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事 会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制 定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性 文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定制 定。 第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东 会决议。 董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。 证券部处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能 够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第六条 董事会由七名董事组成，其中三 ...

文灿集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） | | | 文灿集团股份有限公司 股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 第三条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议 违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法 行为和侵害行为的诉讼。 第四条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时需经 出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。 第二章 股东会的一般规定 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 2 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行证券作出决议； 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 规范股东会及其参加者的组织和行为，保证股东会议事程序及其决议的合法性， 确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议资料 文灿集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人（王国祥）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、认真地行使职 权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，保持同管理层的密切沟通，关注公司经营 发展动态，参加公司组织召开的各项会议，为公司发展出谋划策，积极发挥个人 专业能力，对公司重大事项客观、公正、审慎地发表意见，切实维护了公司和股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第三届、第四届董事会独立董事，2024 年，本人履职时间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，硕士生导师。1997 ...

文灿集团股份有限公司 内部审计管理制度 二〇二五年四月 1 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内部审计部门和人员 3 | | | 第三章 | 内部审计部门的职责和权限 4 | | | 第四章 | 内部审计工作要求 5 | | | 第五章 | 审计人员职业道德 6 | | | 第六章 | 审计档案管理 7 | | | 第七章 | 审计结果运用 7 | | | 第八章 | 审计责任追究 7 | | | 第九章 | 附则 | 8 | 第一章 总则 第一条 为维护文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部经济秩序，健全 公司治理结构，强化风险控制，规范经营管理，根据《中华人民共和国审计法》《中华 人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规 范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，制定 本制度。 第二条 内部审计是指对公司内部的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实 施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。 第四条 本制度所称"下属公司"，是指全资子 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议资料 文灿集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人（高巍）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，认真、勤勉履职，保持同管理层的密切沟通，及时了 解公司生产经营信息，按时参加公司组织召开的各项会议，积极发挥个人专业能 力，对公司重大事项客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事在公司治 理中的重要作用。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 1 / 5 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人中国国籍，本科学历，工程师。曾任博世力士乐（北京）液压有限公司 铸造车间质量检验工程师、埃博普感应系统（上海）有限公司售后服务部经理。 2009 年 11 月起任职于中国铸造协会，现任中国铸造协会执行副会长，本公司独 立董事，广东金志利科技股份有限公司、重庆渝江压铸股份有限公司独立董事， ...

文灿集团股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 22 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 26 | | 第二节 | 独立董事 | | 29 | | 第三节 | 董事会 | | 34 | | 第四节 | 董事会秘书 | | 39 | | 第五节 | 董事 ...

文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 二〇二五年四月 | | | 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司董事会决 策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。其主要职能是监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制 工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进公司完善治理结构、强化内部控制、 确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的 内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构 ...