证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-068 展鹏科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案 监管问询函的回复公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"展鹏科技"、"上市公司"、"公司"）于 2023 年 12 月 1 日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函（上证公函 [2023]3419 号）》（以下简称"《问询函》"）。根据《问询函》的相关要求，公司 对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如 下回复说明。 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的公 司财务数据均为未经审计数据。最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券 法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估 报告为准。 除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-069 展鹏科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 11 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了 《关于发行股份募集资金暨关联交易方案的议案》《关于<展鹏科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等相关议案，并在指定信息披露媒体上披露了《展鹏科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"） 及相关文件。 2023 年 12 月 1 日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》 （上证公函【2023】3419 号）（以下简称"《重组问询函》"）。根据《重组问询函》 回复的内容，上市公司对重组预案进行了相应修订。 2023 年 12 月 22 日，上市公司 ...

股票代码：603488 股票简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所 展鹏科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（二次修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领 | | | 睿商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限 | | | 公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、郝利辉、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）、 | | | 梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有 | | | 限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限 | | | 合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海 | | | 富昆坦管理咨询中心（有限合伙） | | 募集配套资金 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） | 二零二三年十二月 展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-067 展鹏科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 （1）领为军融原股东对其实际出资情况，结合公司及领为军融拟就本次交易进行的会计处 理，说明本次增资及收购股权是否属于"明股实债"情形，并就本次交易的潜在法律风险及商业 风险作出风险提示；（2）结合领为军融管理层股东及其他相关方的资信情况、资金实力、担保物 的可变现能力等，说明若收购未完成，股份回购义务履行的具体资金来源，目前是否已有明确的 筹资安排及具体计划，公司是否存在大额资金无法收回的风险及具体应对措施。 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日收到上海证券交易所《关 于对展鹏科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2023】3488 号），具体内容如下： "展鹏科技股份有限公司： 2023 年 12 月 25 日，你公司提交披露《展鹏科技股份有限公司对外投资公告》称，公司拟 向前期重大资产重组预案 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2023】3488 号 关于对展鹏科技股份有限公司 对外投资事项的问询函 一、关于交易目的。前期重组预案显示，公司拟向包括科实华 盈在内的 14 名交易对方发行股份并支付现金收购领为军融 100%股 权，前期重组尚未提请股东大会审议，本次增资及股权收购标的为 公司前期筹划收购资产标的。公告显示，交易目的为支持领为军融 业务发展需要、降低领为军融整体估值、加快对其融合等。请公司 补充披露： （1）本次交易的必要性，并结合领为军融具体业务开展模式、 订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金 1 来源等进一步说明公司在此时点对其增资的具体原因及用途，是否 存在年底突击为其增厚净资产等其他考虑；（2）公司以支付现金方 式收购科实华盈持有的领为军融股权，是否属于在未履行股东大会 等决策程序的情况下实施重组计划，本次交易与前次重组方案是否 构成一揽子安排，是否符合规则要求；（3）公司后续是否有在重组 方案之外继续投资领为军融的计划，是否与交易对方及相关主体存 在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露的事项。 二、关于股权回购。公告显示，如自公司将首笔投资款划入监 管 ...

展鹏科技股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十次会议有关事项的事先认可意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规和规范性文件以及《展 鹏科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，我们作为展鹏科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是，独立判断的立场，本着对全体股东和公司负责 的原则，现对公司拟提交第四届董事会第十次会议审议相关议案发表事前认可意见如下： 经审阅公司提交的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，我们认为根据《上市公司 重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。我们同意将 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。 （本页以下无正文，下接签署页） [此页无正文，为展鹏科技股份有限公司第四届董事会第十次会议有关事项的事前认可 意见之签署页] 独立董事签署: 0 李专元 胡 乘 陈 喜 2023 年 12 月 22 日 李专元 [此页无正文，为展鹏科技股份有限 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-066 展鹏科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式向贾磊等 14 名交易对方购买北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"或"标的 公司"）100%股权，同时拟向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限 合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整情况 （一）受让领为军融股权并进行增资情况 公司拟以 4,000 万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"科 实华盈"）持有的领为军融 283.9113 万元实缴出资（对应增资前领为军融 4.9020%的股权）。同时， 公司拟向领为军融增资 6,000 万元，用于认购领为军融新增注册资本 408.8322 万元（对应增资 后领为军融 6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积（ ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-065 展鹏科技股份有限公司 对外投资公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"） 投资方案概述：公司拟以 4,000 万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称"科实华盈"）持有的领为军融 283.91 万元注册资本。同时，公司拟向领为军 融增资 6,000 万元，用于认购领为军融新增注册资本 408.83 万元（以下简称"本次对外投资"）。 本次对外投资完成后，公司将持有领为军融 692.74 万元注册资本，持股比例为 11.17%。本 次股权收购交易中，领为军融 100%股权估值为 81,600 万元，较领为军融 2023 年 10 月 31 日净资产增值 650.04%；本次增资交易中，领为军融 100%股权投前估值为 85,000 万元，较 领为军融 2023 年 10 月 31 日净资产增值 681.29%，上述估值系交易各方基于领为军融 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-064 展鹏科技股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第九次会议于 2023 年 12 月 22 日以电话会议的方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 19 日以专人送达、电子邮件、传真等形 式向全体监事发出。会议由监事会主席冯新先生召集和主持，本次会议应出席会议监事 3 名，实 际出席会议监事 3 名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》 公司以 4,000 万元人民币的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称"科实华盈"）持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"）283.9113 万元实缴 出资（对应增资前领为军融 4.9020%的股权）（以下简称"本次股权转让"）。 （二 ...

股票代码：603488 股票简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所 展鹏科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领 | | --- | --- | | | 睿商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限 公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有 | | | 限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限 | | | 合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海 | | | 富昆坦管理咨询中心（有限合伙） | | 募集配套资金 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） | 二零二三年十二月 展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 ...